股东减持 - 朱新爱减持前持股39,462,521股，占总股本9.25%[2] - 朱新爱计划减持不超9,865,630股，占总股本2.31%[2] - 朱新爱减持后持股29,596,899股，占总股本6.93%[2] - 朱新爱实际减持9,865,622股，占总股本2.31%[3] - 朱新爱减持价格7.50 - 8.87元/股，金额76,269,329.91元[7] - 刘静减持前持股513,027股，占总股本0.12%[2] - 刘静计划减持不超128,256股，占总股本0.03%[2] - 刘静减持后持股384,827股，占总股本0.09%[2] - 刘静实际减持128,200股，占总股本0.03%[3] - 刘静减持价格8.01 - 8.20元/股，金额1,036,378.24元[7]

业绩总结 - 近三年公司营业收入复合增速为28.82%，扣非后净利润复合增速为17.33%[14] - 汽车类产品营业收入复合增速为32.18%，手机类产品营业收入复合增速为15.90%[14] 市场扩张和并购 - 湖南徕木科技拟以知识产权出资250万元，占合资公司3.9683%财产份额[3] - 朱新爱拟以现金出资500万元，占合资公司7.9365%财产份额[3] - 常万里拟以专利技术出资3792万元、现金出资10万元，占合资公司60.3492%财产份额[9] - 湖南大学资产经营有限公司拟以专利技术出资948万元，占合资公司15.0476%财产份额[9] - 湘江国投拟以现金出资500万元，占合资公司7.9365%财产份额[10] - 曾志锋拟以现金出资300万元，占合资公司4.7619%财产份额[10] - 合资公司注册资本1000万元，经营范围包括技术服务等[8] 新产品和新技术研发 - 公司及子公司以“TSN专利申请权”知识产权出资，该专利是2023年产学研合作科研成果[13] - 湖南科技TSN专利申请权评估价值为250万元[11] - 常万里及湖南大学资产经营有限公司无形资产评估价值为4740万元[12] 其他新策略 - 2025年7月7日公司三会审议通过关联交易议案，无需提交股东大会审议[17] - 本次投资有助于推进高阶辅助驾驶系统产业化，加速公司战略布局[16] - 公司以无形资产出资助于减少开支压力，加速知识产权商业化[16] 风险提示 - 本次交易各方未签正式协议，需履行审批程序[18] - 本次投资可能无法实现预期收益[18]

关联交易概述 - 控股子公司湖南徕木科技与关联方朱新爱及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技 合资公司注册资本1000万元 湖南科技以TSN专利申请权作价出资250万元 持有合资公司3.9683%财产份额 朱新爱以现金出资500万元 持有合资公司7.9365%财产份额 [1][2] - 朱新爱为公司董事长兼总经理 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 过去12个月无其他关联交易 [1][3] 合资公司基本情况 - 合资公司名称为湖南萨卡班科技 主营业务为通用型高安全自动驾驶操作系统的开发与销售 经营范围包括技术服务、软件开发、人工智能基础软件开发、智能控制系统集成等 注册地址位于湖南湘江新区 [4] - 截至公告披露日 各投资方尚未签署正式投资协议 合资公司尚未完成工商注册登记 具体信息以后续签署的投资协议及工商注册登记为准 [4] 各投资方情况 - 常万里以专利技术出资3792万元及现金10万元 合计持有合资公司60.3492%财产份额 现任湖南大学教授 担任多个国际专业委员会委员及华为嵌入式系统领域首席科学顾问 [5] - 湖南大学资产经营有限公司以专利技术出资948万元 持有合资公司15.0476%财产份额 为湖南大学全额投资的国有独资企业 [5] - 湘江国投以现金出资500万元 持有合资公司7.9365%财产份额 为湘江新区下属国有独资企业 注册资本80亿元 [6] - 曾志锋以现金出资300万元 持有合资公司4.7619%财产份额 现任多家科技及投资公司执行董事 [7] - 除朱新爱和湖南科技外 其他合作方与公司无关联关系 [7] 交易标的评估与定价 - 关联交易定价公允 各投资方按投资金额取得等比例财产份额 TSN专利申请权经评估基准日2025年5月31日采用收益法评估 市场价值为250万元 [8] - 常万里及湖南大学资产经营有限公司共同以发明专利申请权及两项计算机软件著作权出资 经评估市场价值合计4740万元 其他合作方均以现金出资 [9] 交易必要性 - 主要合作方常万里教授及湖南大学拥有专业科研背景 在高阶辅助驾驶领域已实现丰厚技术成果 具有不可替代的技术优势 [9] - 公司及子公司以TSN专利申请权出资 该专利是对以时间敏感网络为骨干以太网的多域骨干网中央架构的研究 目标应用于智能汽车及机器人领域 将加快TSN技术在高阶辅助驾驶领域产业化进程 [10] - TSN技术处于产业应用初期 产业化成熟度有限 技术迭代迅速 需持续投入大量资本开支及研发资源 通过参与战略投资可整合行业优质资源 协同创新缩短技术商业化周期 [10] - 公司近三年营业收入复合增速为21.46% 扣非后净利润复合增速为17.33% 汽车类产品营业收入复合增速为32.18% 以知识产权出资代替现金投入 可将核心资源用于主业发展 投资体量设计得当 短期内不会对主业造成影响 [10] - 湘江国投、朱新爱、曾志锋以现金出资为标的公司初期建设提供关键支持 优化财务结构 降低财务风险 提高持续经营能力和抗风险能力 [11] 对上市公司影响 - 投资有助于整合资金、技术、市场渠道等多方面资源 推进高阶辅助驾驶系统产业化进程 加速公司战略布局 [11] - 以无形资产与合作方共同出资有助于减少后续资本开支压力 加速知识产权商业化进程 推动创新成果转化 [11] - 以自有知识产权作价 短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [12] 审议程序 - 交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过 关联董事朱新爱回避表决 [2][12] - 监事会认为交易符合公司长期发展战略 审批程序合法合规 不存在损害公司及股东利益的情形 无需提交股东大会审议 [12]

会议信息 - 上海徕木电子第六届监事会第九次会议通知于2025年6月26日发出[2] - 会议于2025年7月7日以现场结合通讯表决的方式召开[2] 关联交易 - 会议审议《关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》，表决4票赞成[3] - 公司控股子公司拟与朱新爱等共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司[3] - 关联交易符合公司战略，定价公允，不损害公司及股东权益[3]

会议信息 - 上海徕木电子第六届董事会第十二次会议于2025年7月7日召开[2] - 会议应到董事九名，实到九名[2] 关联交易 - 审议通过控股子公司与关联方共同投资暨关联交易预案[3] - 湖南徕木科技拟与朱新爱等共同投资设立湖南萨卡班科技[3] - 关联交易定价公允，表决结果8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避[3][4]

投资设立合资公司 - 公司控股子公司湖南徕木科技有限公司与董事长兼总经理朱新爱及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司 [1] - 湖南徕木科技有限公司以"一种基于机器人运行环境TSN配置方法、系统及终端"在申请发明专利的申请权作为无形资产出资250万元 持有合资公司3.9683%财产份额 [1] - 朱新爱以现金出资500万元 持有合资公司7.9365%财产份额 [1] 合作背景与技术优势 - 主要合作方常万里教授及湖南大学拥有专业科研背景 常万里教授在高阶辅助驾驶领域已有丰厚技术成果 [2] - TSN专利申请权是2023年公司与湖南大学常万里教授团队产学研合作的科研成果 [2] - 产学研项目研究以TSN为骨干以太网的多域骨干网中央架构 目标应用于智能汽车、机器人等领域 [2] 战略意义与产业化进程 - 合作将加快公司TSN技术在高阶辅助驾驶领域的产业化进程 [2] - 有助于推动公司知识产权增值 将自有技术创新转化为市场竞争力和经济效益 [2] - 整合资金、技术、市场渠道等多方面资源 推进高阶辅助驾驶系统产业化 [2] - 加速公司战略布局 [2]

公司投资设立 - 控股子公司湖南徕木科技与朱新爱等共同投资设立湖南萨卡班科技[1] - 湖南徕木科技以专利申请权作价250万元无形资产出资 持有合资公司3.9683%财产份额[1] - 朱新爱以现金出资500万元 持有合资公司7.9365%财产份额[1] 交易审批情况 - 交易经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过[1] - 交易经第六届董事会第十二次会议审议通过[1] - 交易经第六届监事会第九次会议审议通过 无需提交股东大会[1]

权益变动 - 朱新爱权益变动前持股7.20%，后降至6.93%[3] - 2025年5 - 7月累计减持986.4822万股[6] 减持情况 - 2025年5 - 7月分阶段减持，比例从9.25%降至6.93%[6][7] 计划进度 - 本次权益变动是履行减持计划，尚未实施完毕[8]

股权变动 - 朱新爱2025年5 - 6月累计减持871.37万股[6] - 权益变动前持股8.48%，后降至7.20%[3] 后续计划 - 本次减持是履行计划，尚未实施完毕[8] - 公司督促执行减持规定与披露义务[8]

股东大会基本情况 - 会议于2025年6月26日在上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室召开 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 出席会议人员包括全体9名董事 4名监事 董事会秘书及列席高管 [4] - 有表决权股份总数423,070,302股（总股本426,810,818股扣除回购股份3,740,516股） [2] 议案审议结果 - 11项议案全部通过 包括年度报告 董事会工作报告 监事会工作报告 财务决算报告等 [5][6] - 普通决议议案（1-4 6-7 9-11）获有效表决权半数以上通过 [7] - 特别决议议案（5 8）包括利润分配预案和银行授信担保事项 获三分之二以上通过 [7] - 薪酬相关议案（7 9-10）涉及关联股东回避表决 [7] 公司治理动态 - 通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度》并完成董事增补 [6] - 续聘会计师事务所 2025年高管薪酬方案获批准 [6] - 独立董事在股东大会作年度述职报告 [7] 法律程序合规性 - 北京观韬（上海）律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [8] - 会议文件包括经签字的股东大会决议及法律意见书 [11]