关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[8][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联方[8][9] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并经董事会审议披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经相关程序并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上重大关联交易需股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[19] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事审议后提交股东会[19] 交易金额计算 - 放弃增资权或优先受让权以对应公司期末全部净资产为交易金额[20] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额[20] - 与关联人相关交易按连续12个月累计计算金额[20] 交易标的要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 定价原则 - 关联交易定价可参照政府定价等，也可用成本加成法[26][27] - 无法按上述定价应披露原则方法并说明公允性[28] 信息披露 - 关联交易以临时公告披露并向交易所提交文件[29] - 年报和半年报披露重大关联交易，不同类型披露内容不同[30] - 首次发生日常关联交易应订协议披露并提交审议[41] - 可预计日常关联交易年度总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[34][42] 重大关联交易特殊要求 - 拟购买关联人资产价格超账面100%需公告溢价原因并提供投票便利[35] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因等[35] - 特定估值方法定价后连续3年披露盈利差异并由事务所出意见[36] - 就资产实际盈利不足签订补偿协议[36] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年以上[41] 制度生效与修改 - 本制度经股东会批准后生效，与规定不一致以规定为准[41] - 制度由董事会解释，修改由董事会拟订草案报股东会批准[41]