上海徕木电子股份有限公司 董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告 上海徕木电子股份有限公司 2025 年 4 月 27 日 根据《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，上海徕木电子股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据独立董事独立性自查情 况以及任职经历等信息，对照独立性的相关要求，对公司独立董事的 独立性进行了评估，出具以下专项意见： 经核查，过去 12 个月内，公司独立董事汤震宇先生、马永华先 生、张智英先生符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管 理办法》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》中关于上市公司独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独 立性的情形。 ...

审计机构聘用 - 公司聘用天健会计师事务所为2024年度年报审计师[1] - 公司董事会审计委员会审议通过聘请2025年度财务和内控审计机构议案[3] 审计机构情况 - 天健事务所上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[1] - 天健事务所2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 天健事务所2023年证券业务客户707家，审计收费7.20亿元[1] - 天健事务所2024年公司同行业上市公司审计客户544家[2] 审计沟通流程 - 审计前审计委员会与事务所协商确定年报审计计划和安排，沟通审计风险应对[3] - 审计期间审计委员会与会计师就进度、重要事项及初步结果充分沟通[4] 审计结果 - 审计委员会审阅审计报告后认为真实准确完整，同意提交董事会[4] - 审计委员会认为天健所在年报审计中客观公正，履行了审计职责[5]

募集资金情况 - 2022年6月28日非公开发行64814814股，募集资金70000万元，净额68790.78万元到账[11] - 截至期末累计项目投入45093.27万元，利息收入净额1352.20万元[14] - 应结余募集资金25049.71万元，实际结余16049.71万元，差异9000万元[14] - 2024年10月10日同意用9000万元闲置募集资金补充流动资金[14] - 截至2024年12月31日，5个募集资金专户余额合计160497057.01元[17] - 变更用途的募集资金总额为25000万元，占比36.34%[29] 项目投入与进度 - 新能源汽车连接器项目调整后投资24953.10万元，本年度投入6696.90万元，累计投入21044.74万元，进度84.34%，2025年6月达预定可使用状态[29] - 新能源汽车连接器研发中心项目调整后投资46.90万元，累计投入46.90万元[29] - 补充流动资金承诺投资18790.78万元，本年度投入3.68万元，累计投入18814.33万元，进度100.13%[29] - 绿色智造基地项目调整后投资18000万元，预计2025年12月达预定可使用状态[29] - 企业研发中心升级改造项目调整后投资3500万元，本年度投入1687.30万元，累计投入1687.30万元，进度48.21%[29] 项目相关调整与决策 - 2024年4月25日审议通过《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》[15] - 2024年8月15日公司及子公司就新增项目与银行、保荐机构签订四方监管协议[16] - 2024年6月28日股东大会决议通过调整及新增募投项目议案[36] 市场与产能 - 2023年国内新能源车渗透率超31%，2025年连接器市场规模预计超480亿元[36] - 绿色智造基地项目新增年产2000万只（套）新能源连接器产能[36] 项目效益与影响因素 - 新能源汽车连接器项目未达预计效益，因项目未完工暂无法计算完整效益[32] - 补充流动资产项目截至期末投入进度大于100%，系募集资金利息收入影响[32]

业绩总结 - 审计报告针对徕木股份2024年度财报及关联资金汇总表[4] - 审计认为汇总表如实反映2024年度情况[9] - 审计报告于2025年4月27日出具[10] 数据相关 - 所有关联方2024年初往来资金余额总计29397.36万元[12] - 累计发生金额总计41868.53万元，偿还19084.55万元[12] - 期末往来资金余额总计52181.34万元[12]

募集资金情况 - 公司非公开发行64,814,814股，发行价每股10.80元，募集资金70,000.00万元，净额为68,790.78万元[2] - 截至期初累计项目投入33,205.39万元，利息收入净额974.18万元[3] - 本期项目投入11,887.88万元，利息收入净额378.02万元[4] - 截至期末累计项目投入45,093.27万元，利息收入净额1,352.20万元[4] - 应结余募集资金25,049.71万元，实际结余16,049.71万元，差异9,000.00万元用于补充流动资金[4] - 截至2024年12月31日，公司及子公司5个募集资金专户余额总计160,497,057.01元[7] - 募集资金总额为68790.78万元，本年度投入11887.88万元，已累计投入45093.27万元[15] - 变更用途的募集资金总额为25000.00万元，占比36.34%[15] 项目进展与效益 - 新能源汽车连接器项目原计划2023年12月达预定可使用状态，现延期至2025年6月，截至期末投入进度84.34%，本年度实现效益3330.15万元[15] - 新能源汽车连接器研发中心项目投资进度慢，拟终止该项目[16] - 企业研发中心升级改造项目截至期末投入进度48.21%[15] - 补充流动资金项目截至期末投入进度100.13%，因募集资金利息收入影响[15][17] - 新能源汽车连接器项目补充流动资金截至期末投入进度100.00%[15] - 绿色智造基地项目截至期末累计投入与承诺投入差额为 -18000.00万元[15] - 新能源汽车连接器项目未达预计效益，因项目尚未完工[15][16] - 企业研发中心升级改造项目拟投入募集资金3500万元，实际累计投入1687.3万元，投资进度48.21%[19] - 绿色智造基地项目拟投入募集资金18000万元，预计2025年12月达到预定可使用状态[19] - 新能源汽车连接器项目补充流动资金拟投入3500万元，实际累计投入3500万元，投资进度100%[19] - 三个项目合计拟投入募集资金25000万元，实际累计投入5187.3万元[19] 市场数据 - 2023年国内新能源车渗透率超31%[19] - 2025年国内连接器市场规模预计超480亿元[19] 其他事项 - 绿色智造基地项目新增年产2000万只（套）新能源连接器产能[19] - 2024年4月25日公司召开董事会和监事会审议通过调整募投项目议案[19] - 2024年6月28日公司召开股东大会决议通过调整募投项目议案[19] - 公司在上海证券交易所网站披露调整募投项目相关信息[19] - 2024年10月10日公司同意使用不超过9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用9000.00万元[16] - 本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况[11] - 新能源汽车连接器研发中心等项目无法单独核算效益[9] - 绿色智造基地项目尚未投入，暂无法单独核算效益[9] - 补充流动资金等不直接产生经济效益，无法单独核算效益[9]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益保持稳定 2024年为017元 与2023年持平 较2022年018元下降556% [1] - 每股净资产小幅增长 2024年454元 同比增长111% 但较2022年566元下降198% [1] - 每股未分配利润显著提升 2024年157元 同比增长828% 尚未恢复至2022年170元水平 [1] - 营业收入大幅增长 2024年1466亿元 同比上升345% 较2022年931亿元增长574% [1] - 净利润微增 2024年073亿元 同比增长139% 较2022年068亿元增长735% [1] - 净资产收益率微降 2024年379% 同比下降079个百分点 较2022年480%下降101个百分点 [1] 股东持股结构 - 前十大流通股东持股集中度较高 合计持有1802072万股 占流通股4223% 较上期增加6255万股 [1] - 控股股东方培教持股稳定 持有732797万股 占总股本1717% 未发生变动 [2] - 第二大股东朱新爱持股不变 持有394625万股 占比925% [2] - 上海贵维投资为第三大股东 持有258588万股 占比606% [2] - 方培喜增持4575万股至50381万股 持股比例升至118% [2] - 徐峰大幅增持12383万股至34546万股 持股比例081% [2] - 海螺创投减持12000万股至20809万股 持股比例降至049% [2] - 徕木电子回购账户新进37405万股 占比088% [2] - 艾高强退出前十大股东 原持有36108万股 占比085% [2] 利润分配方案 - 实施现金分红 每10股派发现金红利027元(含税) [3]

文章核心观点 公司控股股东之一致行动人上海贵维对部分公司股票质押办理展期，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况明确，且质押风险可控，对公司无重大影响 [1][2][4] 分组1：本次股份质押展期基本情况 - 上海贵维于2024年12月13日办理股票质押式回购交易业务，近日办理展期，将质押回购交易期限延长至2025年5月12日，质权人为招商证券，质押融资主要用于业务开拓需要，且本次质押股份无用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途 [1][2] 分组2：控股股东及一致行动人累计质押股份情况 - 截至公告披露日，控股股东、实际控制人方培教先生直接持有公司股份73,279,729股，占公司总股本比例17.17%，通过上海贵维间接持有公司股份；方培教及其一致行动人上海贵维累计持有公司股份99,138,507股，占公司总股本23.23%，累计质押股份57,992,710股，占其合计持有公司股份的58.50%，占公司总股本的13.59% [1][4] - 方培教持股73,279,729股，本次展期前后累计质押数均为45,063,710股，占其所持股份61.50%，占公司总股本10.56%，无质押股份中限售和冻结情况 [4] - 上海贵维相关数据未完整给出，但合计情况中体现其累计质押股份数等信息 [4] 分组3：其他事项 - 方培教先生及上海贵维资信状况良好，具备资金偿还能力，质押融资还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、个人收入等，质押风险可控 [4] - 控股股东的股份质押不会对公司主营业务、持续经营能力及公司治理造成重大影响，不会导致控股股东、实际控制人对其所持公司股份表决权转移，不会导致公司实际控制权发生变更 [4][5]

控股股东持股 - 控股股东方培教直接及间接合计持股99,138,507股，占总股本23.23%[2] - 方培教持股73,279,729股，占比17.17%[5] - 上海贵维持股25,858,778股，占比6.06%[5] 股份质押 - 控股股东及其一致行动人累计质押57,992,710股，占合计持股58.50%，占总股本13.59%[2] - 上海贵维2024年12月13日质押12,929,000股，占总股本3.03%，展期至2025年5月12日[3] - 方培教累计质押45,063,710股，占其所持61.50%，占总股本10.56%[5] - 上海贵维累计质押12,929,000股，占其所持50.00%，占总股本3.03%[5] 质押到期与融资 - 方培教质押到期日2025年7月5日，融资金额12,000万元[7] - 上海贵维质押到期日2025年5月12日，融资金额3,100万元[7] 风险评估与措施 - 控股股东及一致行动人资信好，质押风险可控[6] - 控股股东质押不影响主营业务和控制权[7] - 公司持续关注质押情况并披露信息[8]

融资与授信 - 2025年3月10日江苏徕木与兴业租赁签8000万元融资租赁合同[3] - 公司及子公司拟向银行申请不超18亿元综合授信额度并担保[5] - 公司及子公司拟向融资租赁公司申请不超3亿元固定资产融资租赁并担保[5] 担保情况 - 截至2025年3月10日公司对所属子公司担保累计余额25900万元[4] - 公司对外担保累计余额占最近一期经审计净资产的13.53%[9] - 子公司对公司的担保余额占最近一期经审计净资产的47.75%[9] 其他 - 公司无逾期对外担保情形[9] - 保证期间为承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止[6] - 保证方式为连带责任保证[7]

增持主体 - 增持主体为公司股东、董事、副总经理方培喜[3] 增持情况 - 拟增持金额1000 - 2000万元[2][5] - 累计增持1229100股，占总股本0.29%[2][6][7] - 合计增持金额10173816元，超下限[2][6] 股份变化 - 增持前持股4580648股，占1.07%[3] - 增持后持股5809748股，占1.36%[2][6][7] 其他信息 - 增持期为2024年8月22日至2月21日[7] - 平均价格8.2775元/股[7] - 符合法规，不影响上市地位等[8]