北京市中伦（深圳）律师事务所 关于拉芳家化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年十二月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于拉芳家化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：拉芳家化股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受拉芳家化股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派周雨翔律师、蔡腾飞律师出席并见证公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）以及《拉芳 家化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东 大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序 及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确 ...

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2025 - 053 拉芳家化股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 26 日 (二)股东大会召开的地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路 13 号拉芳大厦会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 131 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 133,166,231 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 59.7685 | | 注：公司有表决权股份总数已扣除公司回购股份专用账户中的 股。 2,401,300 | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1 ...

市场整体表现 - 2023年12月26日，化妆品板块整体下跌0.13%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.1%，深证成指上涨0.54% [1] - 板块内个股表现分化，青松股份领跌，跌幅为1.57%，丸美生物领涨，涨幅为0.91% [1][2] 个股价格与交易表现 - **丸美生物**：收盘价33.09元，上涨0.91%，成交额7825.55万元 [1] - **上海家化**：收盘价23.17元，上涨0.83%，成交额7407.89万元 [1] - **珀莱雅**：收盘价67.92元，微涨0.06%，成交额2006万元 [1] - **贝泰妮**：收盘价40.48元，下跌0.59%，成交额1.51亿元 [1] - **水羊股份**：收盘价21.77元，下跌0.82%，成交额2.18亿元 [1] - **青松股份**：收盘价8.14元，下跌1.57%，成交额1.43亿元 [2] - **青岛金王**：收盘价7.23元，下跌0.96%，成交额1.58亿元 [1][2] 板块资金流向 - 当日化妆品板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为8046.54万元 [2] - 游资资金净流入1044.11万元，散户资金净流入7002.43万元 [2] 个股资金流向明细 - **福瑞达**：主力资金净流入777.38万元，占成交额比例19.09% [3] - **华业香料**：主力资金净流入330.17万元，占成交额比例12.48% [3] - **科思股份**：主力资金净流入295.31万元，占成交额比例2.71%，同时游资净流入680.08万元 [3] - **青岛金王**：主力资金净流出812.72万元，占成交额比例5.14%，但散户资金净流入1450.86万元 [3] - **敷尔佳**：主力资金净流出624.50万元，占成交额比例12.81%，但散户资金净流入505.99万元 [3] - **上海家化**：主力资金净流出273.40万元，占成交额比例3.69% [3]

市场整体表现 - 2023年12月24日，化妆品板块整体上涨0.73%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.53%，深证成指上涨0.88% [1] - 板块内个股涨多跌少，领涨股为嘉亨家化，单日涨幅达8.32% [1] 个股价格与交易表现 - **嘉亨家化**收盘价41.51元，上涨8.32%，成交额3.25亿元 [1] - **青松股份**收盘价8.26元，上涨4.03%，成交额2.72亿元 [1] - **锦盛新材**收盘价16.44元，上涨1.54%，成交额5332.58万元 [1] - **上海家化**收盘价22.93元，上涨1.37%，成交额6938.73万元 [1] - **水羊股份**收盘价21.62元，上涨1.22%，成交额1.86亿元 [1] - **敷尔佳**收盘价24.02元，上涨0.88%，成交额4224.01万元 [1] - **青岛金王**收盘价7.14元，上涨0.85%，成交额7572.87万元 [1] - **珀莱雅**收盘价68.16元，上涨0.35%，成交额1.43亿元 [1][2] - **拉芳家化**收盘价20.11元，上涨0.30%，成交额3358.47万元 [1][2] - **丸美股份**收盘价32.62元，下跌1.15%，是表中跌幅最大的个股 [2] - **福瑞达**收盘价7.33元，下跌0.41% [2] - **贝泰妮**收盘价40.83元，上涨0.17%，成交额1.04亿元 [2] - **科思股份**收盘价13.94元，上涨0.29%，成交额1.19亿元 [2] 板块资金流向 - 当日化妆品板块整体呈现主力资金净流出5233.32万元，而游资和散户资金分别净流入491.42万元和4741.89万元 [2] - **青松股份**主力资金净流入818.31万元，占成交额比例3.01% [3] - **锦盛新材**主力资金净流入459.82万元，占成交额比例8.62% [3] - **上海家化**主力资金净流入174.88万元，占成交额比例2.52% [3] - **水羊股份**主力资金净流入146.34万元，占成交额比例0.79% [3] - **敷尔佳**主力资金净流出544.88万元，占成交额比例-12.90%，是表中主力净流出比例最高的个股 [3] - **福瑞达**主力资金净流出374.47万元，占成交额比例-8.28% [3] - **科思股份**主力资金净流出383.46万元，占成交额比例-3.23% [3]

行业投资评级 - 评级：增持 [6] 核心观点 - 美护板块自8月以来回撤较大，头部高成长公司估值已回归至20-30倍，PEG多在1倍以内，板块预计已触底 [3][6] - 展望2026年，美护板块因产品创新较多且国货处于崛起趋势，仍有较多自下而上的高成长机会，当前估值处于历史低位，随着26年第一季度三八大促及业绩催化到来，板块已进入击球区 [6] - 林清轩上市在即，定位以油养肤赛道，2025年上半年业绩实现近翻倍高增长 [3][6] 板块走势与估值分析 - 美容护理板块在2025年6月初和8月末两次冲顶后迎来较大回撤，申万美容护理指数2025年以来最大涨幅为19%（8月末），但自9月以来最大回撤达17% [6] - 核心高成长标的若羽臣、上美股份、毛戈平在2025年以来最大涨幅分别达239%、198%、121%，但9月以来回撤幅度多在30%以上 [6] - 截至2025年12月19日，头部高成长标的2026年预测估值基本回落至20-30倍，港股标的多回落至20-25倍 [6] 重点公司林清轩分析 - 林清轩计划于2025年12月30日在港交所上市，IPO发行1397万股，发行价77.77港币/股，对应发行市值109亿港元，募资10.9亿港币 [6] - IPO引入富达国际、大湾区基金、正心谷等7名基石投资者，累计认购6200万美元 [6] - 公司主品牌林清轩开创以油养肤赛道，据沙利文数据，其面部精华油品类市场份额12%位列第一 [6] - 2025年上半年营收10.5亿元，同比增长98%，净利润1.82亿元，同比增长110% [6] - 大单品山茶花精华油2025年上半年营收4.8亿元，同比增长176%，占总营收比重46% [6] - 分渠道看，2025年上半年线上/线下分别营收6.9亿元、3.6亿元，同比增长137%、63%，占比分别为65%、35%，线上渠道在抖音带动下爆发增长 [6] 投资建议与标的推荐 - 美护板块为内需成长代表性板块，结构性机会突出，看好美妆个护公司产品创新下的长期成长性，建议自下而上优选存在产品及渠道变化、具备弹性的标的 [6] - 推荐标的分为三类：1）强品牌势能高成长标的：若羽臣、上美股份、毛戈平；2）基本面稳健，边际有望持续改善标的：登康口腔、上海家化、水羊股份、锦波生物、贝泰妮、丸美生物、青松股份；3）预期筑底，有望迎来拐点的标的：珀莱雅、巨子生物、拉芳家化、润本股份、美丽田园医疗健康、福瑞达、华熙生物 [6] 重点公司盈利预测摘要 - 若羽臣：2026年预测市盈率33倍，预测PEG 0.5倍 [7] - 上美股份：2026年预测市盈率21倍，预测PEG 0.9倍 [7] - 毛戈平：2026年预测市盈率24倍，预测PEG 0.9倍 [7] - 珀莱雅：2026年预测市盈率15倍，预测PEG 1.2倍 [7] - 巨子生物：2026年预测市盈率10倍，预测PEG 0.4倍 [7] - 贝泰妮：2026年预测市盈率28倍，预测PEG 1.1倍 [7] - 华熙生物：2026年预测市盈率34倍，预测PEG 1.0倍 [7]

股东大会信息 - 拉芳家化2025年第三次临时股东大会现场会议时间为12月26日14:00，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6] - 会议地点为汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室[7] - 表决方式为现场投票与网络投票相结合[7] - 股东大会审议8项议案，包括取消监事会并修订《公司章程》等[4][7] 公司股份情况 - 公司已发行股份数为22520.458万股，均为普通股[8][9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[10][17] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[13][17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] - 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[14][15] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[14] - 公司将“股东大会”表述统一修订为“股东会”[14] - 新增“控股股东和实际控制人”章节[14] - 公司根据相关规则和实际情况修改公司章程若干条款及经营范围条款[14] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上需提交股东会审议[31][56] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31][56][57][58] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31][57][58] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会审议[31][57][58] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元；或占50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[32][57][58] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元；或占50%以上且绝对金额超500万元，需提交股东大会审议[32][57][58] 利润分配政策 - 公司每年现金股利不少于当年可分配利润的15%[36] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[36] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[36] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[36] - 重大资金支出指未来一年投资或现金支出超净资产5%且绝对值达5000万元[36] 公司治理相关 - 董事会由7至11名董事组成，独立董事不少于董事人数的三分之一[30][55] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[33] - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少1名为专业会计人士[33] 文件修订 - 公司需修订《募集资金管理制度》，最新文件于2025年12月11日发布在上海证券交易所网站[67] - 公司需修订《关联方资金往来管理办法》，最新文件于2025年12月11日发布在上海证券交易所网站[72] - 公司拟修订《关联交易决策制度》，最新文件于2025年12月11日发布在上海证券交易所网站[77] - 公司需修订《对外投资决策制度》，最新文件于2025年12月11日发布在上海证券交易所网站[82] - 公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，文件于2025年12月11日发布在上海证券交易所网站[86]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职务，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，此项决议已获第五届监事会第五次会议全票通过（同意3票，弃权0票，反对0票）[2] - 取消监事会并修订《公司章程》的议案已获第五届董事会第六次会议全票通过（同意7票，弃权0票，反对0票），旨在贯彻落实最新法律法规要求并提升公司规范运作水平[29] - 取消监事会及相关制度修订的议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，该股东大会定于2025年12月26日召开[3][5] 股东大会召开安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年12月26日14点00分在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室以现场与网络投票相结合的方式召开[5] - 股东大会网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月26日9:15至15:00[6] - 股权登记日为2025年12月19日，符合资格的股东可在2025年12月22日至23日（9:00-16:00）办理会议登记[19] 系列内部制度修订 - 董事会审议通过了共计27项议案，涉及对公司治理、内部控制、信息披露等多方面核心制度的全面修订与制定[27][90] - 需提交股东大会审议的议案包括：取消监事会并修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等[32][35][61][67][78][87] - 其他由董事会审议通过的制度修订包括《董事会各专门委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》及《独立董事工作制度》等，涵盖公司运营的各个关键环节[38][40][43][45][54][56][80][82]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月10日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案 [1] - 取消监事会旨在全面贯彻落实新《公司法》等监管规定，确保公司治理与监管同步，以进一步规范运作并提升治理水平 [1] - 监事会取消后，其原有职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将废止，各项规章制度中涉及监事会的规定不再适用 [1] 《公司章程》修订核心内容 - 基于取消监事会的决定，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容包括：取消监事会及监事相关所有表述、将“股东大会”统一修订为“股东会”、新增“控股股东和实际控制人”章节、修改经营范围等条款 [3] - 本次修订尚需提交公司股东会审议，并授权董事会办理后续变更登记及章程备案事宜 [4] - 修订完成后，公司将同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [3] 内部治理制度系统性梳理 - 为进一步促进规范运作，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合实际情况，对部分治理制度进行了系统性梳理 [6] - 拟制定和修订的制度已通过第五届董事会第六次会议审议，其中第1-7项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

薪酬管理制定 - 公司制定董事、高管薪酬管理制度完善薪酬管理[2] - 董事会下设薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬审议 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 外部董事按月领津贴，独立董事半年领津贴[7] 激励与调整 - 可对核心员工实施中长期激励[7] - 薪酬体系随公司经营情况等变化调整[12] 薪酬核算与追回 - 离任按实际任期和绩效计算薪酬，特定情形可减发或不发[9] - 财务报告追溯重述时追回绩效薪酬超额部分[10]

董事及高管辞任 - 董事辞任公司60日内补选，辞任自公司收到报告生效[4] - 高管辞任自董事会收到报告生效，公司2个交易日内披露[4] 职务解除与离职 - 特定情形公司30日内解除董高职务（部分情形除外）[5] - 董高离职后2个交易日申报信息，5日办妥移交手续[6][7] 股份转让限制 - 董高离职半年内不得转让股份，任期届满前离职每年减持不超25%（部分除外）[9] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过生效并负责解释[11]