回购方案 - 回购金额2125 - 4250万元[4] - 回购股份125 - 250万股，占比0.46% - 0.91%[8] - 回购价格不超17元/股，不高于均价150%[4] - 回购期限6个月内[8] - 资金来源为自有及合法资金[4] - 用途为实施股权激励[4] - 方式为集中竞价交易[4] 财务数据 - 截至2024年6月30日，总资产273,800.87万元[20] - 归属于上市公司股东净资产126,709.13万元[20] - 货币资金28,877.86万元，资产负债率53.72%[20] - 按上限测算，回购资金占比分别为1.55%、3.35%、14.72%[20] 其他情况 - 2024年9月24日审议通过方案，无需股东大会审议[6] - 实控人等部分人员未来3、6个月无减持计划，部分股东可能减持[4][21][22] - 2024年5月7 - 9日，副总经理之子买卖股票无违规[20] - 回购股份3年内完成转让，未使用部分注销[23] - 授权管理层办理相关事宜[26] - 回购存在多种不确定性风险[27][28] - 已开立回购专用证券账户[29] - 已披露前十大股东持股情况[29] - 实施回购期间及时披露信息[30]

股份回购 - 公司于2024年9月24日通过集中竞价交易方式回购股份方案[2] 股东持股 - HONG DANIEL持股81,407,607股，占比29.73%[2] - 厦门金融控股有限公司持股41,257,827股，占比15.07%[2] - 王小明持股17,909,643股，占比6.54%[2] - 清源國際有限公司持股4,548,407股，占比1.66%[2] - 厦门合英投资管理有限公司持股4,353,050股，占比1.59%[2] - 高盛公司有限责任公司持股1,266,829股，占比0.46%[2] - 庞文跃持股928,000股，占比0.34%[2] - 孙明胜持股877,700股，占比0.32%[5] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股616,564股，占比0.23%[5]

公司概况 - 公司2007年8月31日成立，原名“清源光电（厦门）有限公司”，2011年更名，2017年1月12日在上交所挂牌上市[15] - 首次公开发行A股股票6845万股，完成后总股本为27380万股[15] - 2022年变更为“清源科技股份有限公司”[16] - 统一社会信用代码为91350200664711147G，法定代表人为HONG DANIEL，注册资本为27380万元[17] 激励计划 - 2024年9月24日，第五届董事会第三次会议和监事会第三次会议审议通过激励计划草案及相关议案[21][42][43] - 首次授予激励对象89人，约占2023年12月31日员工总数740人的12.03%[25] - 拟授予限制性股票数量196.47万股，占草案公告时公司股本总额27380.00万股的0.72%[30] - 首次授予176.47万股，占拟授予权益总额的89.82%，占股本总额的0.64%[30] - 预留20.00万股，占拟授予权益总额的10.18%，占股本总额的0.07%[30] - 董事、高级管理人员可获授权益数量为35.87万股，占授予总数的18.26%，占股本总额的0.13%[32] - 其他激励对象可获授权益数量为140.60万股，占授予总数的71.56%，占股本总额的0.51%[32] - 激励计划需经股东大会审议通过，且经出席会议的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施[3][54][55] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[52][55]

会议信息 - 公司第五届董事会第三次会议于2024年9月24日召开[2] - 2024年第二次临时股东大会将于10月14日下午2:30召开[10] 议案审议 - 审议通过2024年限制性股票激励计划等相关议案[3][4][8] - 审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案议案[9] 股份回购 - 拟回购125.00 - 250.00万股，资金2125 - 4250万元，价格不超17元/股[9]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[6][11] 业绩目标 - 首次授予2024年营收或净利润增长率不低于20%[7] - 首次授予2025年营收增长率不低于44%或净利润增长率不低于30%[7] - 首次授予2026年营收增长率不低于72.8%或净利润增长率不低于40%[7] 预留部分业绩目标 - 2024年三季报前授予，业绩考核目标与首次授予一致[8] - 2024年三季报后授予，2025年营收或净利润有对应增长要求[8] - 2024年三季报后授予，2026年营收或净利润有对应增长要求[8] 个人考核 - 评级A、B级解除限售比例100%，C级80%，D级0%[9] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知结果[13] - 申诉后10个工作日内决定最终结果[13] - 激励计划结束三年后销毁考核结果[13]

证券代码：603628 证券简称：清源股份 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 清源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 9 月 | | | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的主要内容 | 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 6 | | （二）授出限制性股票的数量 | 7 | | （三）股票来源 | 8 | | （四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 | 8 | | （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | 10 | | （六）限制性股票的授予与解除限售条件 | 11 | | （七）本激励计划其他内容 | 14 | | 五、独立财务顾问意见 | 15 | | （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 15 | | （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 | 16 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 16 | | （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 | 17 | | （五）对本激励计划 ...

业绩数据 - 2023年营业收入1936454309.70元，2022年为1441932152.29元，2021年为1017982061.36元[5] - 2023年归属于上市公司股东的净利润169058654.60元，2022年为109380815.33元，2021年为47369658.28元[5] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1243583237.28元，2022年末为1099399117.61元，2021年末为992350242.11元[5] - 2023年末总资产2486775164.49元，2022年末为2261959676.48元，2021年末为2053758235.69元[5] - 2023年基本每股收益0.62元/股，2022年为0.40元/股，2021年为0.17元/股[5] - 2023年加权平均净资产收益率14.43%，2022年为10.46%，2021年为4.87%[5] 激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予196.47万股，占股本总额27380.00万股的0.72%[2][10] - 首次授予176.47万股，占拟授予权益总额89.82%，占股本总额0.64%[2][10] - 预留20.00万股，占拟授予权益总额10.18%，占股本总额0.07%[2][10] - 首次授予激励对象89人，约占2023年12月31日员工总数740人的12.03%[12] - 董事、高级管理人员获授35.87万股，占授予总数的18.26%，占公司股本总额的0.13%[14] - 其他激励对象（85人）获授140.60万股，占授予总数的71.56%，占公司股本总额的0.51%[14] 激励计划时间安排 - 本激励计划有效期最长不超过60个月[16] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[16] - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[17] - 若预留部分2024年三季度报告披露前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，解除限售比例分别为50%、50%[18] 激励计划价格与考核 - 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为6.50元/股[20][21] - 首次授予的限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入或净利润增长率不低于20.00%，2025年营业收入增长率不低于44.00%或净利润增长率不低于30.00%，2026年营业收入增长率不低于72.80%或净利润增长率不低于40.00%[26] - 个人层面考核评级为A - 优秀、B - 良好时，个人层面解除限售比例为100%；C - 合格时为80%；D - 不合格时为0[29] 激励计划费用与调整 - 每股限制性股票的公允价值为每股5.86元，计算方式为公司股票2024年9月24日收盘价-授予价格[35] - 首次授予限制性股票数量为176.47万股，需摊销的总费用为1034.11万元[36] - 2024 - 2027年首次授予限制性股票需摊销费用分别为140.04万元、586.00万元、226.21万元、81.87万元[36] - 资本公积金转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）等[31] - 资本公积金转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）等[32] 激励计划实施与终止 - 董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案，提交股东大会审议并提请授权[38] - 监事会就激励计划发表意见，公司聘请律师事务所和独立财务顾问发表专业意见[38] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[39] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过[39] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定，且不得导致提前解除限售或降低授予价格（特定情况除外）[43] - 公司发生《管理办法》第七条规定情形或激励对象出现第八条规定情形，终止实施激励计划[44] - 激励计划终止时，公司应回购尚未解除限售的限制性股票并按《公司法》处理[45] 回购价格与数量调整 - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[59] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][60] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[60] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[60] - 增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票价格不做调整[60] - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[61] - 派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票数量不做调整[61]

会议时间 - 征集投票权时间为2024年10月10 - 11日（9:00 - 11:00，14:00 - 17:00）[2] - 现场会议时间为2024年10月14日14:30，网络投票时间为当日[5] - 股东大会股权登记日为2024年10月9日[7] 征集相关 - 征集人宋兵对表决事项均同意，未持股[2][3] - 征集对象为截止2024年10月9日登记在册股东[7] 会议信息 - 地点为清源科技2楼墨尔本会议室[5] - 审议限制性股票激励计划相关三议案[15] 授权相关 - 委托投票送达指定地址，收件人叶意等[9] - 授权有效期限至2024年第二次临时股东大会结束[15]

股权激励计划资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[2] - 激励对象主体资格合法有效，无不得成为激励对象情形[2][3] 激励计划合规性 - 《激励计划》制定、审议流程和内容合规，未损害公司及股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划或安排[3] 监事会意见 - 监事会认为激励计划利于公司发展，无损害股东利益情形[4] - 监事会同意实施2024年限制性股票激励计划并提请股东大会审议[4]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票数量196.47万股，占公司股本总额27380.00万股的0.72%[7][34] - 首次授予176.47万股，占拟授予权益总额的89.82%，占公司股本总额的0.64%[7][34] - 预留20.00万股，占拟授予权益总额的10.18%，占公司股本总额的0.07%[7][34] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象人数为89人，约占2023年12月31日员工总数740人的12.03%[8][28] - 董事曹长森获授7.69万股，占授予限制性股票总数的3.91%，占公告日公司股本总额的0.03%[35] - 董事、财务总监方蓉闽获授19.66万股，占授予限制性股票总数的10.01%，占公告日公司股本总额的0.07%[35] - 董事会秘书王梦瑶获授3.07万股，占授予限制性股票总数的1.56%，占公告日公司股本总额的0.01%[35] - 副总经理付斌获授5.45万股，占授予限制性股票总数的2.77%，占公告日公司股本总额的0.02%[35] - 中层管理人员、核心骨干员工获授140.60万股，占授予限制性股票总数的71.56%，占公告日公司股本总额的0.51%[35] 价格与期限 - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股6.50元[8][47][49] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][39] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[11][40][75] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[12][76] 限售与解除限售 - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[42] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，限售期为12个月、24个月、36个月；之后授予则为12个月、24个月[43] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[43] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售比例与首次一致；之后授予第一个为50%，第二个为50%[43] 业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年营收或净利润增长率不低于20.00%，2025年营收增长率不低于44.00%或净利润增长率不低于30.00%，2026年营收增长率不低于72.80%或净利润增长率不低于40.00%[53] - 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；若之后授予，考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率不低于44.00%或净利润增长率不低于30.00%，2026年营收增长率不低于72.80%或净利润增长率不低于40.00%[55] - 个人层面考核评级为A - 优秀、B - 良好时解除限售比例为100%，C - 合格时为80%，D - 不合格时为0[56] 费用摊销 - 每股限制性股票公允价值为5.86元[66] - 首次授予限制性股票需摊销总费用为1034.11万元[68] - 2024年需摊销费用为140.04万元[68] - 2025年需摊销费用为586.00万元[68] - 2026年需摊销费用为226.21万元[68] - 2027年需摊销费用为81.87万元[68] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持有效表决权2/3以上通过[72] - 激励对象名单公示期不少于10天[72] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[72] - 公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案[81] - 激励对象若因公司信息披露问题致不符合权益安排，应返还全部利益[87] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止，未解除限售股票回购注销[89] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划继续执行[90] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情形，失去参与资格，未解除限售股票回购注销[92] - 激励对象因不能胜任岗位等损害公司利益导致职务变更，未解除限售股票回购注销[93] - 激励对象非负面离职，自离职日起未解除限售股票回购注销[94] - 激励对象负面离职，未解除限售股票回购注销，公司有权要求返还收益[94] - 激励对象退休离职，未解除限售股票按授予价格加银行同期存款利息回购注销[94] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行[95] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，提交公司所在地法院诉讼[97] 数量与价格调整 - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[60][102] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[60][102] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[60][102] - 派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票数量不做调整[60][102] - 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[99] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][99] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[99] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[99] - 增发（含公开发行和非公开发行股份）时，限制性股票价格不做调整[100] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格及数量，董事会调整后应及时公告[103]