浙江东尼电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江东尼电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届及第四届董事 会独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以 及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、 恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策， 切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况 报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人邹荣，中国国籍，无境外居留权，1964 年 3 月出生，研究生学历。1986 年至今，任教于华东政法大学，副教授，执业律师，中国行政法研究会常务理事。 现任上海市人大常委会立法咨询员，上海市教育委员会、上海市交通委员会、徐 汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问， 最高人民法院行政审判咨询委员会、上海市高级人民法院、第三中级人民法院、 铁路运输法院行政审判咨询委员，江西赣粤高速公路股份有限公司、上海新南洋 ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月9日核准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，7月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币232,442,326元[7] - 公司股份总数为232,442,326股，均为普通股[19] 股东信息 - 发起人沈新芳持股3825.00万股，持股比例51.00%[17] - 发起人沈晓宇持股2633.25万股，持股比例35.11%[17] - 发起人罗伟强持股292.50万股，持股比例3.90%[17] - 发起人吴月娟持股66.75万股，持股比例0.89%[17] - 发起人新余润泰投资管理中心（有限合伙）持股345.00万股，持股比例4.60%[17] - 发起人立讯精密工业股份有限公司持股337.50万股，持股比例4.50%[17] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二个月内出售股票数量占比不超过50%[27] 股东权益与责任 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 股东大会、董事会决议程序或内容违法违规，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[35] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会审议[44] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[51] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[58] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人[104] - 董事会定期会议每年至少召开两次，董事长应在接到提议10日内召集主持临时会议[114][115] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议的三分之二以上董事同意[119][120] 管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理9名，董事会秘书1名，监事会由3名监事组成[130][131][140][147] - 总经理每届任期三年，连聘可连任；监事任期每届为3年，连选可连任[134][145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[164] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[172][173] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[173] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[182][183][184] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[189]

会议召开情况 - 2024年召开董事会4次、股东大会2次[3] - 2024年第三届董事会审计等委员会召开多次会议[4] - 第四届董事会审计等委员会召开若干会议[4] 合规与披露 - 截至报告期末无重大关联交易及违规情形[7] - 公司及股东履行承诺无违规变更豁免[7] - 按时编制披露多份报告[7] 人事与聘任 - 续聘公证天业为2024年度会计师事务所[8] - 聘任谭国荣为财务负责人[8] - 沈晓宇等当选第四届董事会非独立董事[10] 其他事项 - 对部分报告进行前期会计差错更正[9] - 通过董监高2023薪酬执行及2024方案[11] - 注销340.81万份未达标股票期权[12]

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入为19.81亿元，同比增长7.86%[24] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为18.38亿元，同比增长7.16%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为1151.79万元，同比扭亏为盈（2023年亏损6.07亿元），增幅101.90%[25] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善至8.87亿元（2023年为-3.40亿元），同比增长361.37%[25] - 加权平均净资产收益率从2023年的-34.42%提升至0.74%，增加35.16个百分点[26] - 2024年分季度数据显示第四季度归属于上市公司股东的净利润最高，达5412.46万元[29] - 非经常性损益项目中政府补助贡献显著，2024年金额达8212.77万元（2023年为3201.63万元）[30] - 研发费用下降及资产减值损失大幅减少是净利润扭亏为盈的关键因素[35] - 公司2024年营业成本为15.42亿元，同比下降3.79%[60] - 公司2024年研发费用为2.36亿元，同比下降34.39%[60] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为8.87亿元，同比增长361.37%[60] - 公司2024年主营业务收入为18.377亿元，同比增长7.16%，主营业务成本为14.828亿元，同比减少2.57%[62] - 制造业毛利率为19.32%，同比增加8.06个百分点[63] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加361.37%，主要系销售商品现金流入增加[61] - 制造业直接材料成本同比下降14.47%，占比从73.76%降至63.06%[68] - 销售费用同比激增137.32%，主要因业务费增加[71] - 研发费用同比下降34.39%，主要因直接投入减少[71] - 经营活动现金流净额同比改善361.37%，达8.87亿元[75] - 政府补助增加其他收益8415.98万元[77] - 2024年度公司资产负债率为65.58%，同比减少0.66个百分点[107] - 2024年度经营活动现金流量净额为88,745.31万元，同比上升361.37%[107] - 筹资活动现金流量净额为-65,870.17万元，同比下降150.99%[107] 各条业务线表现 - 消费电子业务营收及毛利双增长，主要受益于无线充电隔磁材料单体价值量提升和超微细电子线材市场份额增加[35] - 光伏业务虽营收下滑，但通过产品结构优化实现毛利逆势提升，金刚石切割线高附加值产品起量[35] - 医疗业务营业收入和毛利较上年同期稳步提升[36] - 新能源业务线路板项目营收大幅增长，首年度量产即突破盈利拐点[36] - 新能源业务极耳产品营收毛利下降[36] - 半导体业务存货计提存货跌价损失约1.71亿元[36] - 消费电子产品营收10.328亿元，同比增长18.26%，毛利率24.36%，同比增加1.29个百分点[63] - 光伏产品营收1.784亿元，同比减少60.49%，毛利率17.92%，同比增加22.32个百分点[64] - 新能源产品营收4.212亿元，同比增长184.08%，毛利率8.40%，同比减少13.88个百分点[64] - 医疗产品营收1.346亿元，同比增长19.79%，毛利率41.68%，同比增加2.45个百分点[64] - 半导体产品营收7082万元，同比减少45.28%，毛利率-28.34%，同比增加22.38个百分点[64] - 消费电子产品直接材料成本同比上升18.80%，占比从74.82%增至75.01%[68] - 光伏产品直接材料成本同比大幅下降76.23%，占比从77.07%降至61.49%[68] - 新能源产品直接人工成本同比激增313.98%，占比从20.26%升至25.10%[68] 各地区表现 - 内销营收10.686亿元，同比减少9.59%，毛利率11.89%，同比增加10.69个百分点[64] - 外销营收7.692亿元，同比增长44.30%，毛利率29.63%，同比减少3.92个百分点[64] 管理层讨论和指引 - 医疗健康行业需求持续提升，中国为代表的新兴市场增长较快，公司已成为迈瑞医疗、三星麦迪逊等龙头客户的合格供应商[90] - 新能源汽车行业快速发展，公司线路板产品已实现规模化交付，首年度量产即突破盈利拐点[92] - 碳化硅衬底材料国产化率需提升，2024年公司主要进行6英寸和8英寸衬底的研发验证工作[93] - 碳化硅半导体材料项目因市场售价低于预案测算值，2024年经济效益不及预期[109] - 碳化硅衬底片业务受技术迭代及成本高企影响，交付不及预期[109] - 公司流动负债规模较大，经营活动现金流对债务保障能力薄弱[108] 其他财务数据 - 2024年拟每股派发现金红利0.015元（含税），总分红金额为348.66万元，占归属于上市公司股东净利润的30.27%[7] - 公司总股本为232,442,326股[7] - 公司总资产同比下降4.03%至50.88亿元，主要因业务结构调整[25] - 2024年全年研发投入23,636.69万元，同比减少34.39%，占营业收入11.93%[37] - 截至2024年底累计取得专利138项（国内发明专利23项、外国发明专利2项、实用新型113项）[38] - 前五名客户销售额占比达56.30%，关联方销售额占比0.00%[70] - 研发人员占比15.70%，其中本科及以上学历占比38.08%[74] - 应收票据期末金额47,646,081.76元，占总资产0.94%，较上期下降50.12%[79] - 应收款项融资期末金额4,397,808.63元，占总资产0.09%，较上期下降89.40%[79] - 预付款项期末金额4,218,403.73元，占总资产0.08%，较上期下降79.83%[79] - 其他流动资产期末金额54,374,214.04元，占总资产1.07%，较上期下降44.68%[79] - 短期借款期末金额653,170,656.53元，占总资产12.84%，较上期增长120.37%[79] - 应付账款期末金额1,196,401,613.12元，占总资产23.52%，较上期增长49.90%[79] - 合同负债期末金额84,337,535.15元，占总资产1.66%，较上期增长107.77%[79] - 受限资产合计1,617,595,902.23元，包括货币资金冻结13,455,906.36元和固定资产抵押1,154,055,636.05元[81] - 湖州东尼新能源有限公司总资产59,122.12万元，净利润1,738.95万元，持股比例65.00%[85] - 湖州东尼半导体科技有限公司总资产168,185.80万元，净利润-16,956.90万元，持股比例67.52%[85] - 本报告期末公司应收账款账面价值56349.98万元，占资产总额的11.08%，其中94.00%账龄在1年以内[106] - 短期借款、一年内到期借款及其他融资款合计126,645.82万元，应付账款119,640.16万元[108] - 子公司少数股东有权要求公司以评估金额与投资额及8%/年单利回报率孰高者回购股权[108] - 控股股东及实际控制人合计质押股份5,284.75万股，占其持股46.49%，占总股本22.74%[113] - 公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.015元（含税），合计派发现金红利3,486,634.89元，占归属于上市公司股东净利润的30.27%[148][149] - 公司2023年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本[145] - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额为14,368,924.06元，但最近三个会计年度年均净利润为负值（-172,244,339.97元），导致现金分红比例不适用[151] - 公司现金分红政策明确要求每年现金分红比例不低于可分配利润的10%[145]

业绩总结 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] 过往问题 - 2023年发现1个非财务报告内控重要缺陷[18] - 2024年被浙江证监局和上交所警示[18] 未来展望 - 2025年落实整改，完善内控体系[19] 新策略 - 整改措施包括健全体系、强化意识、提升水平[20]

浙江东尼电子股份有限公司 2024 年度 董事会审计委员会对会计师事务所 履行监督职责情况报告 浙江东尼电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的规定，忠实、勤勉履职，积极履行对会计师事务所的 监督职责，现将 2024 年度具体情况报告如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）基本信息 1、会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 2、成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、 期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日， 转制为特殊普通合伙企业。 3、组织形式：特殊普通合伙企业 4、注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室 5、执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌 公证天业认为，公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 6、截至 2024 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 59 人，注册会计师人数 349 ...

担保情况 - 2025年拟为子公司提供不超7.5亿元融资担保[2] - 截至披露日，已提供担保48,733.02万元（不含本次）[2] - 本次新增担保东尼半导体5亿、东尼特材0.5亿、东尼新能源2亿[3] 子公司业绩 - 2024年东尼半导体营收7,084.79万元，净利润 -16,956.90万元[7] - 2024年东尼特材营收38,812.42万元，净利润 -208.49万元[9] - 2024年东尼新能源营收40,586.27万元，净利润1,738.95万元[11] 其他 - 2025年4月18日董事会通过担保议案[14] - 截至披露日，对外担保总额占2024年净资产31.16%，无逾期[16]

审计委员会换届 - 2024年9月19日公司董事会专门委员会换届选举，第四届审计委员会由罗正英、邹荣和吴月娟组成[1] 会议情况 - 2024年第三届董事会审计委员会召开3次会议，第四届召开2次会议，全体委员出席并表决通过全部议案[2] 审议议案 - 第三届审计委员会2024年三次会议分别审议2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要议案[2] - 第四届审计委员会2024年两次会议分别审议聘任公司财务负责人、2024年第三季度报告议案[2] 审计机构 - 公司聘用公证天业会计师事务所为外部审计机构，审计委员会认为其勤勉尽责[3] 会计更正与内控 - 2024年4月公司披露前期会计差错更正公告，对2022 - 2023年部分报告内容更正[4] - 审计委员会认为2024年公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[6]

综合授信 - 公司及子公司预计2025年申请综合授信总额不超40亿元[2] - 授信额度用于综合授信业务，期限内可循环使用[3] - 授权期限自2024年度股东大会通过至下一年度大会召开[3] 审议进展 - 2025年4月18日董事会已审议通过相关议案，尚需股东大会审议[2][3]

公司治理 - 2025年4月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过修订公司章程议案[1] - 修订议案需提交2024年年度股东大会审议，通过后办理工商变更登记[2] 公司架构 - 副总经理人数从8名增加到9名[1] 经营范围 - 新增六项技术相关内容，含技术服务、技术开发[1]