法律意见书 关于 浙江天册律师事务所 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江三星新材股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2023H1625 号 致：浙江三星新材股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江三星新材股份有限公司 （以下简称"三星新材" 或"公司"）的委托，指派本所律师参加贵公司 2023 年 第四次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（"证券法"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会 关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法 有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发 ...

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：2023-082 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 (一) 累积投票议案表决情况 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 13 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 32,297,087 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 29.46% | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由董事会召集，由董事长仝小飞先生主持, 本次股东大会所采用的表决 方式是现场记名投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开符合《公 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 2 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省湖州市 ...

营收与利润情况 - 本季度营业收入110,478,160.92元，同比减少14.59%；年初至报告期末营业收入734,229,609.31元，同比增加20.27%[5] - 本季度归属于上市公司股东的净利润13,187,450.89元，同比减少42.59%；年初至报告期末为120,221,024.18元，同比增加28.93%[6] - 本季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,892,440.83元，同比减少39.80%；年初至报告期末为114,197,202.23元，同比增加37.22%[6] - 本季度基本每股收益0.07元/股，同比减少46.15%；年初至报告期末为0.68元/股，同比增加30.77%[6] - 本季度加权平均净资产收益率1.26%，同比减少1.13个百分点；年初至报告期末为11.94%，同比增加2.23个百分点[6] - 本季度非经常性损益合计1,295,010.06元，年初至报告期末为6,023,821.95元[10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润变动比例为-42.59%，扣除非经常性损益的净利润变动比例为-39.80%，基本每股收益和稀释每股收益变动比例均为-46.15%，主要因其他收益、投资收益减少及新增子公司建设期亏损所致[11] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动比例为37.22%，基本每股收益和稀释每股收益变动比例均为30.77%，主要因年初至报告期营业收入增加所致[12] - 2023年前三季度营业总收入734,229,609.31元，较2022年前三季度的610,491,728.60元增长约20.27%[22] - 2023年前三季度营业总成本612,549,350.71元，较2022年前三季度的540,211,970.66元增长约13.39%[22] - 2023年前三季度净利润116,945,386.79元，较2022年前三季度的89,724,296.20元增长约30.34%[23] - 2023年前三季度综合收益总额为1.17亿元，2022年同期为8972.43万元[24] - 2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，2022年同期均为0.52元/股[24] 现金流情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额68,845,990.16元，上年同期为 - 60,097,521.01元[6] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为4.88亿元，2022年同期为4.55亿元[26] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为5.19亿元，2022年同期为4.91亿元[27] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为6884.60万元，2022年同期为 - 6009.75万元[27] - 2023年前三季度投资活动现金流入小计为2.30亿元，2022年同期为2.73亿元[27] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为1.73亿元，2022年同期为4551.54万元[27] - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为7625.76万元，2022年同期为1.84亿元[28] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 5073.62万元，2022年同期为4047.92万元[28] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为1.91亿元，2022年同期为2619.53万元[28] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产1,904,563,876.90元，较上年度末增加57.59%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,049,551,677.91元，较上年度末增加9.22%[6] - 本报告期末总资产变动比例为57.59%，主要因应收款项融资等资产增加及新增子公司资产增加所致[12] - 2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰有限公司签订协议，不可撤销地放弃合计6603.0594万股股份表决权[15] - 2023年9月5日，公司控制权变更，控股股东由杨敏、杨阿永变更为金玺泰有限公司[16] - 2023年9月8日，公司完成对国华金泰增资工商变更，持有其80%股权，国华金泰成为控股子公司[16] - 2023年9月30日，公司货币资金为28254.317331万元，较2022年末的7606.494452万元有所增加[18] - 2023年第三季度末资产总计1,904,563,876.90元，较之前的1,208,530,512.03元增长约57.58%[19] - 2023年第三季度末负债合计841,719,482.25元，较之前的238,455,233.01元增长约253.07%[20] - 2023年第三季度末所有者权益合计1,062,844,394.65元，较之前的970,075,279.02元增长约9.56%[21] - 2023年第三季度末存货88,490,709.23元，较之前的128,710,257.83元下降约31.24%[19] - 2023年第三季度末在建工程57,364,418.57元，较之前的630,530.98元增长约9045.29%[19] - 2023年第三季度末无形资产382,658,492.13元，较之前的32,359,625.62元增长约1082.52%[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为14119，表决权恢复的优先股股东总数为0[14] - 前十大股东中，杨敏持股4205.4012万股，占比23.32%；杨阿永持股3452.2488万股，占比19.14%；金玺泰有限公司持股2552.55万股，占比14.15%[14] 财务准则与损益界定 - 公司自2023年起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定进行财务报表调整[7] - 福利企业增值税退税金额为1457.28万元，公司将其界定为经常性损益项目[11] 研发费用情况 - 2023年前三季度研发费用25,773,595.03元，较2022年前三季度的19,793,184.66元增长约29.20%[22]

浙江三星新材股份有限公司 第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要 浙江三星新材股份有限公司 第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要 证券简称：三星新材 证券代码：603578 浙江三星新材股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案修订稿）摘要 2023年10月 1 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 风险提示 一、浙江三星新材股份有限公司（以下简称"三星新材"或"公司"）第一 期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股 东大会批准，存在不确定性。 二、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本 持股计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划 无法归属至持有人的可能性。 三、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成 情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内 政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及 投资者心理等多种复杂因素影响。因此， ...

3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符 合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有 人的主体资格合法、有效。 浙江三星新材股份有限公司监事会 关于第一期员工持股计划（草案修订稿）及相关事 项的审核意见 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 29 日召开 了第四届监事会第二十三次会议。经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面 的讨论与分析，现就公司拟实施的《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》 相关事项发表审核意见如下： 1、公司第一期员工持股计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》《证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文 件的规定，内容合法、有效。 2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员 工持股计划的情形。 李发现： 刘坤明： 吴丹： 4、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形 成利益共 ...

浙江三星新材股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法（修订稿） 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，充分调动本公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干及其他董事会认为 需要激励的员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》 《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草 案修订稿）》（以下简称"本员工持股计划"或"本持股计划"）。 为了规范本持股计划的实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制 定了《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以 下简称"本管理办法"）。 第一章 持股计划的制定 一、制订原则 （一）依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为 ...

二、监事会会议审议情况 浙江三星新材股份有限公司 （一）会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 审议<公司 2023 年第三季度报告>的议案》。 证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-078 第四届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）第四届监 事会第二十三次会议已于 2023 年 10 月 19 日以书面和通讯方式通知全体监事。 会议于 2023 年 10 月 29 日在公司会议室现场加通讯方式召开，本次会议由监事 会主席李发现先生主持，会议应到监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。 （三）会议以同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 公司《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案》 监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》符合相关 ...

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-077 浙江三星新材股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 （一）会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 审议<公司 2023 年第三季度报告>的议案》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体上披露的《浙江三星新材股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 （二）会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于公 司《第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙 江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》、《浙江三星新材 股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）第四 ...

浙江三星新材股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监 会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江三星新材股份有 限公司（以下简称"三星新材"）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则， 在认真审阅相关议案和资料的基础上，对公司第四届董事会第二十五次会议的 相关事项发表如下独立意见： 关于公司员工持股计划相关事项的独立意见 （一）经核查，我们未发现公司存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计 划的情形；公司员工持股计划（草案修订稿）的内容符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情形； （二）公司第一期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则， 不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形；公司不存在向第 一 ...

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-081 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）于 2023 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司《第一期员工 持股计划（草案修订稿）及其摘要》的议案》、《关于公司《第一期员工持股计划管理 办法（修订稿）》的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股 计划相关事宜的议案》，同意对公司第一期员工持股计划及相关文件进行修订。现将有 关事项说明如下： 一、三星新材第一期员工持股计划的基本情况 2023 年 10 月 16 日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案》、《关于公司《第一期 员工持股计划管理办法》的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期 员工持股计划相关事宜的议案》。公司于 2023 年 10 月 17 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn ...