中国国际金融股份有限公司 关于上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募投项目部分募投项目延期、结项 及节余募集资金永久补流的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）担任上海中 谷物流股份有限公司（以下简称"中谷物流"或"公司"）2021 年度非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 ——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，就中谷物流 2021 年度非公开发行 股票部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流事项进行了审慎核查，具体情况 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355 号文核准，公司向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）股票 92,091,141 股，发行价为每股人民币 29.84 元，募集资金 总额为人民币 2,747,999,647.44 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 2,728,115,477.41 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事 ...

公司治理 - 第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[2] - 2023年召开董事会7次、股东大会4次[5] - 审计、薪酬与考核、提名委员会分别召开5、1、3次会议[7] 人事变动 - 2023年8月聘任卢长迪、吴慧鑫为副总经理[14] - 2023年10月，方黎等3人辞去董事职务[14] - 2023年11月，周斌当选董事长[14] - 2023年12月，补选3位独立董事[2] 担保与审计 - 2023年累计对外担保82836.24万元，无逾期[13] - 聘请天健会计师事务所进行审计[15] - 年报及内控报告审计均获标准无保留意见[16]

（一）监督及评估外部审计机构工作 1、评估外部审计机构的独立性和专业性 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《企业内部控制规范》等相关 规范性文件，以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》、公司《内 部审计制度》的规定，审计委员会始终坚持认真、规范、有效履行审计委员会的 职责，全面关注公司的发展状况，切实有效地监督、评估公司的外部审计机构， 指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。现将公司 2023 年度董 事会审计委员会履职情况报告如下： 一、审计委员会的基本情况 公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。审计委员会全部成员 均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》 和公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。 二、公司审计委员会 2023 年度召开情况 2023 年度公司审计委员会共召开了五次会议，会议审核相关议案，委员们 均能充分发表意见，对 ...

上海中谷物流股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2024 年 3 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (2024 年 3 月) 第一章 总则 第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计 委员会(以下简称"审计委员会")的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理 机构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")的有关规定，制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会根据股东大会决议设立的专门机构，向董事会 负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内 部控制制度。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作 职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司 ...

业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[1] 人员情况 - 上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券报告的836人[1] 执业记录 - 项目相关人员近三年无不良执业记录，无影响独立性情形[2][3] 风险保障 - 累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[10]

2023年业绩 - 营业收入1243879.14万元，同比下滑12.46%[2] - 营业利润228238.44万元，同比下滑37.82%[2] - 净利润172157.92万元，同比下滑37.24%[2] 财务指标 - 2023年末总资产2339917.44万元，同比增长16.24%[2] - 2023年资产负债率54.05%，较上年同期小幅增加[3] 未来展望 - 2024年营业收入预算目标127亿，同比增长2.4%[5] - 2024年拟新增银行授信25亿元[6]

人员数据 - 2023年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1] - 项目合伙人等近三年无相关处罚及处分[2] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元，审计收费6.63亿元[1] 用户数据 - 2023年客户家数675家，同行业上市公司审计客户7家[1] 其他要点 - 天健所及相关人员无影响独立性情形[3] - 2023年度审计无不能解决的意见分歧[4] - 累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[10] - 制定合理审计方案，配合审计并按时提交工作[6]

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2024-015 上海中谷物流股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四次会议 于 2024 年 3 月 26 日召开，监事会会议通知及相关文件已于会议 10 日前以书面 通知及通讯的方式通知全体监事。本次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召 开，应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席赵尉 华女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《关于 2023 年度年审会计师 事务所履职情况评估报告》。 1. 审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网 ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年4月16日14点30分召开[3] - 网络投票2024年4月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年4月9日[15] - 会议登记2024年4月11日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[18] - 登记及授权委托书送达地为上海浦东民生路1188号18楼[19] 议案相关 - 各议案2024年3月27日披露[9] - 特别决议议案为议案14[9] - 应回避表决关联股东有中谷海运集团等[9] - 对中小投资者单独计票议案为4、6等[11] - 涉及关联股东回避表决议案为10[11] 公司决策 - 提请授权办理2024年度贷款[8] - 2024年用自有资金短期委托理财[9] - 预计2024年度日常关联交易[10] - 部分募投项目延期、结项及资金补流[11] - 审议2023年报及摘要[12] - 审议2023年度利润分配预案[13] - 修订《公司章程》并工商变更[14] - 修订公司相关制度[15]

上海中谷物流股份有限公司 股东大会议事规则 2024 年 3 月 上海中谷物流股份有限公司 股东大会议事规则 (2024 年 3 月) 第一章 总则 第一条 为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")行为，保证股 东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《上市公司治理准则》(以下 简称"《治理准则》")及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定，制定本规则。 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法 ...