公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。 第五条 如在前条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 贵人鸟股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范贵人鸟股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《公司法》和《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告 ...

证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2023-090 贵人鸟股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 1 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路 797 号 1 号楼 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2024年1月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 16 日 至 2024 年 1 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东 ...

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，原则上由董事长担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[16] 其他 - 细则于2023年12月修订[1]

融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[1] - 多种担保情形须经股东大会审议通过，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[2] 股东大会 - 公司需在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东大会，如董事人数不足规定等[3] - 经半数独立董事同意，独立董事有权提议召开临时股东大会[3] 董事相关 - 存在特定情形不能担任公司董事，董事候选人有特定情形公司应披露[3][4] - 董事辞职相关规定，独立董事辞职履职期限及公司补选要求[4] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议等职权，审议批准特定金额对外捐赠事项[4][5] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会有专业人士要求[5] - 审计委员会会议召开频率及相关要求[6] 制度修订 - 《公司章程》修改需提交股东大会审议并授权经营层办理备案，以工商登记核准为准[6] - 多项制度需董事会、股东大会审议修订，如股东大会议事规则等[7][8]

贵人鸟股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范贵人鸟股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，有 效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》和《贵人鸟股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及 其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身 债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担 保。 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称"子公司"）提供担保，适 用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定 执行。子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。独立董 事应当对需批露的担保事项发布独立意见。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准： （一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公 ...

关联交易审议规则 - 重大关联交易（超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上）需经独立董事、董事会、股东大会审议[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上（除担保），经独立董事、董事会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上（除担保等），经独立董事、董事会审议[12] 关联担保审议规则 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并经股东大会审议[13] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保，股东大会审议时相关股东回避，由其他股东表决权半数以上通过[13] 日常关联交易规则 - 日常关联交易协议主要条款未变，在年报和中报披露履行情况；有变化或期满续签，按总交易金额提交审议[16] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东大会审议[16] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] 表决回避规则 - 董事会会议关联董事需回避表决，有异议可申请临时董事会决定[19] - 股东大会关联股东需回避表决，有异议可申请临时股东大会决定[22] - 全体股东均为关联股东，回避表决规定不适用[23] 其他规则 - 关联交易定价应遵循公允原则[26] - 公司应按规定履行关联交易信息披露义务[26] - 子公司进行关联交易按相关规定执行[28] - 九类交易及按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可免审议和披露[29] - 制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，由董事会负责解释[30][31]

董事会会议 - 公司于2023年12月29日召开第四届董事会第三十一次会议[1] - 会议审议通过补选董事会部分专门委员会委员的议案[1] 人员选举 - 选举杨桂英为第四届董事会审计委员会委员[1] - 选举王洪涛为第四届董事会薪酬与考核委员会委员[1] 委员会成员 - 董事会战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会成员及主任委员确定[1] 任期及公告 - 补选委员任期至本届董事会任期届满[1] - 公告发布时间为2023年12月30日[3]

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] 委员提名 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 主任委员推举 - 设主任委员一名，由委员在独立董事中推举产生[6] 会议通知 - 公司应不迟于会议召开前三日通知委员并提供资料信息[16] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17]

贵人鸟股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了明确贵人鸟股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考 核委员会（以下简称"委员会"）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构， 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、 规范性文件和《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制订本细则。 第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案并提出建议。 第三条 委员会设在董事会之下，对董事会负责，其提案应提交董事会审查 决定。 第二章 组织机构 第四条 委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会委员应具备以下条件： （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。 第七条 委员会设主任委员一名，由各委员在独立董事中推举产生。 第八条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满 ...

关联交易决策 - 独立董事同意调整全资子公司购买资产方案暨关联交易议案[2] - 关联交易基于实际经营和留债债务偿还情况[2] - 租赁价格协商确定，定价公允[2] - 交易对公司独立性无影响，不损害股东权益[2] 会议相关 - 议案提交第四届董事会第三十一次会议审议，关联董事回避表决[2] - 独立董事为贝洪俊、杨桦、王商利[2][3] - 意见签署时间为2023年12月29日[2][3]