证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2024-024 贵人鸟股份有限公司 关于高级管理人员增持股份计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 增持期限：自 2024 年 2 月 5 日起 12 个月内。 增持股份的方式：上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或大宗交易 方式增持公司股份。 增持金额：高瑞先生拟增持金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民 币 6,000 万元。 增持价格区间：本次增持不设价格区间，增持主体将结合资本市场情况 以及对公司股票价值的合理判断择机实施本增持计划。 风险提示：截止到 2024 年 2 月 5 日收盘，公司股价为 0.86 元/股。增持 主体应根据本次增持计划实施增持，不以公司是否为 A 股上市公司亦或被终止上 市而作为是否实施本次增持计划之依据。 （二）增持主体持有公司股份情况：截至本公告披露日，高瑞先生未持有公 司股票。 （三）增持主体在本次公告前十二个月内未披露过增持计划。 二、增持计划的主要内容 （一）本次拟增持股份的目的：高 ...

高管增持 - 高管高瑞拟12个月内增持3000万 - 6000万元[1] - 截至2023年9月30日高瑞持股57,032,516股，占比3.63%，现无持股[2] 股价情况 - 公司连续3日股价低于1元/股，2月5日收盘价0.86元/股[1] 其他事项 - 2024年2月5日公司收到上交所关于高管增持问询函[1] - 公司需2个交易日内披露对问询函的回复[4] - ST股票单日买入数量不得超50万股[2]

人事变动 - 2024年2月李志华辞总经理仍任董事长[2] - 2024年2月5日聘任高瑞为总经理、王荣为副总经理[2] - 2024年2月5日泰富金谷提名高瑞、王荣为非独立董事候选人[3] 人员信息 - 高瑞1982年10月生，任北京郡州传媒总经理，未持股[5] - 王荣1972年12月生，任北京元发投资执行董事，未持股[5]

公司基本信息 - 公司于2014年1月6日核准首发8900万股，1月24日在上交所上市[5] - 公司注册资本1,571,505,358元，股份总数同数，均为普通股[6][13] - 贵人鸟集团（香港）有限公司持股484,365,000股，比例92.26%[13] - 亿兴投资发展有限公司持股24,885,000股，比例4.74%[13] - 福建省弘智投资管理有限公司持股5,250,000股，比例1.00%[13] - 贵人鸟投资有限公司持股10,500,000股，比例2.00%[13] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股等，不得超已发行股份10%，并3年内转让或注销[18] - 董监高任职期每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求监事会诉讼违规董高[27] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象融资不超3亿且不超年末净资产20%[32] - 审议单笔或累计超最近一期经审计净资产5%的对外捐赠事项[32] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东大会审议[34] - 与关联人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须审议[36] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东大会[41] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[41] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会前10天提临时提案[51] - 年度股东大会提前20日、临时提前15日公告通知股东[52] - 股东大会网络投票开始不早于现场前一日下午3:00，结束不早于现场结束当日下午3:00[53] - 发出通知后延期或取消需提前2工作日公告并说明原因[54] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[65] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%以特别决议通过[68] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[68] - 关联股东审议关联交易不参与投票，其所代表股份不计入有效表决总数[70] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿[69][70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举[88] - 董事会审议单笔或累计超最近一期经审计净资产0.5%但不超5%对外捐赠事项[90] - 公司对外担保需董事会审议，特定担保还需股东大会，需2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[91] - 180天以上单独或合计持1%以上股份股东可对违规董事等提起诉讼[93] - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产0.5%以上关联交易需审议[93] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需审议[96] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[94] - 董事会就非标准审计意见向股东大会说明[97] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[103] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[103] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前2日，书面或电话、E - mail通知[103] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[104] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[110][115] - 副总经理、财务总监任免由总经理提名，董事会审议通过生效[120] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括1名职工代表[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议[130] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[138] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[139] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[140] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[140] - 满足现金分红条件，单一年度现金分红不少于当年度可供分配利润20%[142] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30日通知[149] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[176]

公司基本信息 - 公司注册资本为157150.535800万人民币[12] - 公司成立日期为2004年07月13日[12] 评估相关信息 - 评估基准日为2023年12月31日[10][20] - 评估目的是为公司2023年度财务报告目的减值测试提供参考依据[14] - 评估报告使用者为公司及审计合并报表的审计机构[13] - 评估采用预计未来现金流现值与公允价值减处置费用孰高的方法[11] - 本次评估为公司第三次对相关资产进行减值测试[27] - 评估报告日为2024年2月2日[56] 资产信息 - 评估对象及范围的账面价值为645,056,003.83元[9][16] - 委估资产在评估基准日的可收回金额为44,000.00万元[10][51] - 在建工程2014年底动工建设，因资金周转困难还在建设中[9] 土地相关信息 - 晋国用(2014)00624号土地使用权面积为117,598.00平方米，晋国用(2014)01723号土地使用权面积为47,628.00平方米[9][16] - 购置土地所须缴纳的税率取3.05%（契税3%，印花税0.05%）[33] - 土地管理费用按土地取得成本和开发成本之和的3%计[33] - 土地销售费用取开发完成后价值的1% [33] - 土地投资利息利率按LPR利率3.45%上浮20%即4.14%计算[34] - 土地销售税费取5.6% [35] - 土地开发利润投资利润率取6% [35] 建筑物相关信息 - 2号厂房面积21,618.00m²，3号厂房面积25,432.00m²，4号厂房面积24,361.00m²[16] - 1多层厂房建筑面积为25,949.50m²，5物流中心建筑面积为40,730.00m²，6办公楼建筑面积为8,617.00m²[16] - 建筑物勘察设计及前期费用按建筑安装工程费的4%计算[36] - 建筑物红线内基础设施建设及室外工程费为145元/平方米[36] - 建筑物开发期间税费按房屋建筑安装工程费的2%计[36] - 建筑物管理费用按开发成本的3%计[38] - 开发利润为(开发成本 + 管理费 + 销售费)×6%[39] 税费相关信息 - 相关税费费率为城市建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%[40] - 建筑物重新购建价格公式含投资利息(开发成本 + 管理费用 + 销售费用)×[(1 + 4.14%)^0.5 - 1]及销售税费5.6%÷(1 + 0.05)×V[40] 评估程序及假设 - 评估程序包括评估准备、现场评估、评估汇总、提交报告、整理归集阶段[42] - 一般假设含交易、公开市场、资产持续使用假设[48] - 特殊假设含国家政策、税赋税率等无重大变化等多项内容[50] 评估结论及限制 - 评估人员未发现权属等主要资料、关键资料瑕疵及未决事项等不确定因素[52] - 评估结论成立前提为相关资产使用(处置)方案落实及资产未来运营全额回收[52] - 评估报告使用限制为仅供委托人分析评估基准日房屋建筑物、在建工程等[54] - 评估报告使用前提为经济行为符合法规并获批准[55] - 评估报告只能由载明的使用者使用，使用权归委托人[55] - 未按规定使用报告，评估机构及评估师不担责[55] - 除规定使用者外，其他机构和个人不能成为报告使用人[55] - 未征得同意，报告内容不得摘抄、引用或披露[55] - 评估结论不等同于评估对象可实现价格，非价格保证[55] 附件信息 - 附件包含资产减值测试范围确认函等文件[61] - 附件包含委托人和产权持有人企业法人营业执照复印件等[61] - 附件包含签字资产评估师登记卡复印件等[61]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十三次会议于2024年2月2日通讯召开[2] - 会议由董事长李志华主持[2] - 公告发布于2024年2月3日[6] 议案审议 - 审议通过公开拍卖出售福建晋江资产议案，7票同意待股东大会审议[3] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案，7票同意[4]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会2月20日14点30分召开[5] - 会议地点在上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼[5] - 网络投票起止时间为2月20日[7] 议案信息 - 审议《关于以公开拍卖方式出售部分资产的议案》[9] - 议案于2024年2月3日刊登相关媒体及网站[9] 股权登记信息 - 股权登记日为2024年2月6日[17] - 登记时间为2月6日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[18] - 登记地点在上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼[18] 其他信息 - 联系人董事会办公室电话021 - 63813333，传真021 - 54162080[19] - 可委托他人出席2月20日股东大会并代为行使表决权[23]

资产出售决策 - 2024年2月2日董事会以7票同意审议通过出售部分资产议案[4] 标的资产情况 - 截止2023年12月31日标的资产账面价值为6.45亿元[2] - 经评估标的资产可收回金额为4.4亿元[7] 拍卖底价 - 首次拍卖底价为4.8亿元[8] - 第二次拍卖底价为4亿元[8] 过往出售成交金额 - 2023年11月出售竞动域基金份额成交2072.17万元[11] - 2023年10月出售prince商标成交6450万元[11] - 2023年10月出售海浩房产成交3050万元[11] - 2023年5月出售泉州房产成交1373万元[11] - 2023年5月出售厦门房产成交4950万元[11]

业绩情况 - 预计2023年年度归母净利润 - 48515.12万元，扣非净利润 - 49505.33万元[7] 股价与风险 - 2024年2月1日股票收盘价0.96元/股，有因股价低于面值被终止上市风险[4] 股东增持 - 控股股东计划2023.5.4 - 2024.5.4增持，已增持11150900股，金额20000024元[7] 资金往来 - 和美泰富需返还对价款，已支付1050万元[8] - 2024年4月末需偿还司法重整留债债务本息约2.1亿元[9] 股份质押 - 控股股东持股331150900股，累计质押237600000股，占比71.15%[9]

风险警示 - 公司股票自2023年4月28日起被实施其他风险警示[3] - 2024年2月2日发布股票可能被终止上市的第一次风险提示公告[6] 监管相关 - 2023年4月26日收到《监管工作函》[3] - 截至2024年1月20日完成相关核查工作[4] 后续安排 - 每月披露其他风险警示事项进展[4] - 每月发布提示性公告披露事项进展[6] 内部管理 - 加强各级管理人员内控治理意识[5] - 强化内部审计职能并针对问题整改[5] 经营情况 - 截至公告披露日生产经营正常[6]