贵人鸟股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 4 日召开第四届 董事会第二十七次会议，于 2023 年 9 月 21 号召开 2023 年第二次临时股东大会， 分别审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴华"）为公司 2023 年度财务报告和内部 控制审计机构。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站披 露的《贵人鸟股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-052）。 证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2024-002 贵人鸟股份有限公司 关于变更项目合伙人及签字注册会计师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近日，公司收到中兴华发来的《关于变更贵人鸟股份有限公司 2023 年审计 报告项目合伙人及签字注册会计师的函》，现将有关情况公告如下： 一、本次变更项目合伙人及签字会计师基本情况 （二）诚信记录 签字项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到 ...

资产交易 - 原交易方案米程莱以3.73亿元现金购买和美泰富相关资产，金鹤农业以0元购买全部知识产权[8] - 资产包1已完成交付和权属变更，交易对价6474.781万元，资产包2未进行权属变更，交易对价3.0825219亿元，公司已支付2.5亿元[9] - 变更后方案米程莱不再购买资产包2，金鹤农业以年租金1400万元承租原交易方案中的全部厂区[10] - 截至协议签署日，乙方1已付25000万元，甲方应返还18525.22万元，2024年3月31日前返还10000万元，5月31日前返还8525.22万元[17] 和美泰富财务数据 - 2023年9月（未经审计）和美泰富总资产11.320806亿元，净资产5.406241亿元，总负债5.914565亿元，营业收入1.921313亿元，净利润 - 0.321038亿元[14] - 2022年（经审计）和美泰富总资产11.99922亿元，净资产5.799784亿元，总负债6.199436亿元，营业收入6.689637亿元，净利润0.32851亿元[14] 厂区租赁 - 金鹤农业拟租赁的厂区房屋建筑物面积118270.5平方米，评估年租金1518.94万元（含税），协商年租金1400万元[15] - 租赁期限自2024年2月1日至2044年12月31日，年租金1400万元含税，每六个月支付一次，首期付五个月租金，乙方应于起租日起30日内向甲方支付300万元押金[19] 公司风险 - 2023年以来公司运营及现金流面临严峻压力[23] - 本次交易后公司不再购买厂区资产，有影响大米加工业务安全生产经营风险[24] - 交易对方返还购置款和租赁厂区存在履约风险[25] 方案审议 - 公司于2023年12月29日召开董事会审议通过调整资产购买方案议案，3票赞成[26] - 公司《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》已通过董事会和监事会审议，将提交股东大会，关联股东应回避表决[27][28][30][31] 公司章程修订 - 公司修订《公司章程》，经营宗旨新增提供服务、为多方创造回报及增强社会责任相关内容[33] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议[33][35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议，审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[33][35] - 上市公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东大会审议[35] - 首次发生且无约定总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议[35] 股东大会 - 公司在董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[36] - 经半数以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会[36] 董事相关 - 若董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍应履职[37] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定等情况，拟辞职的独立董事应履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[37] - 董事候选人最近36个月内受到中国证监会行政处罚，公司应披露相关情况[37] - 董事候选人最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，公司应披露相关情况[37] 其他制度 - 董事会审议批准单笔或一年内累计金额超最近一期经审计净资产0.5%但不超5%的对外捐赠事项[38] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士且由其担任召集人[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[39] - 《公司章程》修改需提交股东大会审议，并授权公司经营层办理备案手续，以工商登记部门核准内容为准[39] - 《股东大会议事规则》需经董事会、股东大会修订[40] - 《独立董事工作制度》需经董事会、股东大会修订[40] - 《对外担保管理制度》需经董事会、股东大会修订[42] - 《对外投资管理制度》需经董事会、股东大会修订[42] - 《关联交易决策制度》需经董事会、股东大会修订[42] - 《募集资金管理制度》需经董事会、股东大会修订[42]

增持计划 - 控股股东泰富金谷2023年5月4日起12个月内拟增持5000万-1亿元[2] - 拟通过上交所交易系统增持无限售流通股A股[5] - 资金为自有及自筹，不设价格区间[5] 增持进展 - 泰富金谷累计增持11150900股，占比0.71%，金额20000024元[2][6] - 增持后持股331150900股，占比21.07%[3][7] 风险与承诺 - 增持计划可能因多种因素无法实施[8] - 泰富金谷承诺增持期及法定期限内不减持[10]

投资审议 - 资产总额占比超50%等六种对外投资需经董事会、股东大会审议[5] - 资产总额占比超10%等六种对外投资需经董事会审议[7][8] 投资审批 - 其他投资由总经理审批，证券投资除外[9] - 证券投资由董事会办公室负责[12] - 项目投资及管理由投资部门负责[12] 投资流程 - 对外投资由财务管理中心调研分析，经初审等程序审批[13][14] - 对内投资审批比照对外投资执行[16] 投资审计与清算 - 对内投资竣工验收前审计部专项审计[18] - 对外投资终止公司委派人员参与清算[18] 制度生效 - 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效[20]

人事变动 - 2023年12月27日公司职工代表大会选举孙隆奇为职工代表监事[2] - 2023年12月29日公司监事会选举李莉为第四届监事会主席[2] 人员信息 - 李莉曾任职和美泰富，现任职金鹤农业，未持股，无关联关系[5]

独立董事任职资格 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1％以上[6] - 不得是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等[6] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其配偶等[6] 独立董事比例与专业要求 - 占公司董事会成员总数比例不低于三分之一，至少一名是会计专业人士[8] 独立董事提名与连任 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[8] - 连任时间不得超过六年[9] 独立董事补选与解聘 - 因规定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] - 连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等特别职权应经全体独立董事过半数同意[13] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[21] 董事会专门委员会资料提供 - 召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[23] 会议资料保存 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[23] 会议延期规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24][25] 独立董事津贴 - 公司给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[26] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改亦同[31] - 规定与国家后续规定不一致时按后者执行并及时修改[31] - 本制度由董事会负责解释[32]

证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2023-093 贵人鸟股份有限公司 关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）解决措施及进展情况 2023 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关 于贵人鸟股份有限公司年报有关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0362 号，以下简称"《工作函》"），具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披露的 《贵人鸟股份有限公司关于收到 2022 年年度报告有关事项监管工作函的公告》 （公告编号：临 2023-022）。根据《工作函》的要求，公司正在积极开展相关 核查工作。 目前，公司持续加强内控体系的建设，从内控制度建设、人员意识管理、执 贵人鸟股份有限公司（以下简称"公司"）被大信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"大信"）出具了否定意见的《内部控制审计报 告》（大信审字[2023]第 1-05024 号），根据《上海证券交易所股票上 市规则》第 9.8.1 条规定， ...

公司基本信息 - 公司于2014年1月6日首次发行8900万股人民币普通股，1月24日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为1571505358元[6] - 公司股份总数为1571505358股，均为人民币普通股[13] 股东信息 - 贵人鸟集团（香港）有限公司持股484365000股，持股比例92.26%[13] - 亿兴投资发展有限公司持股24885000股，持股比例4.74%[13] - 福建省弘智投资管理有限公司持股5250000股，持股比例1.00%[13] - 贵人鸟投资有限公司持股10500000股，持股比例2.00%[13] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[21] 股东权益与责任 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可对造成损失的董高提诉讼[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持股10%以上股东可请求或提议召开临时股东大会[41][46][48] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[51] - 年度股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[65] - 年度股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[103][104] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[111][114] - 副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效[118] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，含1名职工代表[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录至少保存10年[130][131] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[139] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[139] - 满足现金分红条件时，单一年度现金分红不少于当年度可供分配利润的20%[143]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独董，至少一名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在会计专业独董中推举[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] 审计委员会职责 - 多项事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 聘请或更换外部审计机构需先经委员会同意并提建议[14] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，提前三日通知并提供资料[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 每季度至少召开一次，可按需开临时会议[19] 其他规定 - 成员与讨论事项有利害关系须回避[20] - 在上海证券交易所网站披露人员及变动情况[22] - 披露年报时同时披露年度履职情况[22] - 细则由董事会制订、解释，经董事会通过后生效[25][26]

募集资金协议 - 公司需在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，提前终止需两周内签新协议[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证可行性[9] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内用募集资金置换[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且不长于授权期限[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[14] 项目变更程序 - 公司变更募投项目实施主体或地点，在公司及全资子公司间或仅地点变更可免股东大会程序[18] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东大会决议[7] 投资审议与公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品，经董事会审议通过，2个交易日内公告[13] 资金归还与公告 - 闲置募集资金暂时补充流动资金到期前需归还专户并公告[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免程序[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免程序[21] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或还贷累计不超总额30%[23] 资金核查与报告 - 独立董事二分之一以上同意可聘注册会计师对资金存放与使用出具鉴证报告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时公司需聘会计师事务所对资金存放与使用出具鉴证报告[26] 资金调查与检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查资金存放与使用情况[27] - 公司内部审计部门至少每半年检查资金存放与使用情况[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过后生效，修订需经批准[32] - 本制度由董事会负责解释[33]