资产交易 - 原交易方案米程莱以3.73亿元现金购买和美泰富相关资产，金鹤农业以0元购买全部知识产权[8] - 资产包1已完成交付和权属变更，交易对价6474.781万元，资产包2未进行权属变更，交易对价3.0825219亿元，公司已支付2.5亿元[9] - 变更后方案米程莱不再购买资产包2，金鹤农业以年租金1400万元承租原交易方案中的全部厂区[10] - 截至协议签署日，乙方1已付25000万元，甲方应返还18525.22万元，2024年3月31日前返还10000万元，5月31日前返还8525.22万元[17] 和美泰富财务数据 - 2023年9月（未经审计）和美泰富总资产11.320806亿元，净资产5.406241亿元，总负债5.914565亿元，营业收入1.921313亿元，净利润 - 0.321038亿元[14] - 2022年（经审计）和美泰富总资产11.99922亿元，净资产5.799784亿元，总负债6.199436亿元，营业收入6.689637亿元，净利润0.32851亿元[14] 厂区租赁 - 金鹤农业拟租赁的厂区房屋建筑物面积118270.5平方米，评估年租金1518.94万元（含税），协商年租金1400万元[15] - 租赁期限自2024年2月1日至2044年12月31日，年租金1400万元含税，每六个月支付一次，首期付五个月租金，乙方应于起租日起30日内向甲方支付300万元押金[19] 公司风险 - 2023年以来公司运营及现金流面临严峻压力[23] - 本次交易后公司不再购买厂区资产，有影响大米加工业务安全生产经营风险[24] - 交易对方返还购置款和租赁厂区存在履约风险[25] 方案审议 - 公司于2023年12月29日召开董事会审议通过调整资产购买方案议案，3票赞成[26] - 公司《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》已通过董事会和监事会审议，将提交股东大会，关联股东应回避表决[27][28][30][31] 公司章程修订 - 公司修订《公司章程》，经营宗旨新增提供服务、为多方创造回报及增强社会责任相关内容[33] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议[33][35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议，审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[33][35] - 上市公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东大会审议[35] - 首次发生且无约定总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议[35] 股东大会 - 公司在董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[36] - 经半数以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会[36] 董事相关 - 若董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍应履职[37] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定等情况，拟辞职的独立董事应履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[37] - 董事候选人最近36个月内受到中国证监会行政处罚，公司应披露相关情况[37] - 董事候选人最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，公司应披露相关情况[37] 其他制度 - 董事会审议批准单笔或一年内累计金额超最近一期经审计净资产0.5%但不超5%的对外捐赠事项[38] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士且由其担任召集人[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[39] - 《公司章程》修改需提交股东大会审议，并授权公司经营层办理备案手续，以工商登记部门核准内容为准[39] - 《股东大会议事规则》需经董事会、股东大会修订[40] - 《独立董事工作制度》需经董事会、股东大会修订[40] - 《对外担保管理制度》需经董事会、股东大会修订[42] - 《对外投资管理制度》需经董事会、股东大会修订[42] - 《关联交易决策制度》需经董事会、股东大会修订[42] - 《募集资金管理制度》需经董事会、股东大会修订[42]