独立董事任职资格 - 最多可在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少有一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、经济等履职必需工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[20] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于会前三日提供[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] 独立董事津贴与利益 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[25] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[26] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[25] 独立董事解聘 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] 薪酬与考核委员会 - 公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项向董事会提出建议，未采纳需记载意见及理由并披露[19]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成与产生 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11][12] 其他 - 会议表决方式多样，有记录并由董事会秘书保存[12][18] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[14]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司应披露招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等信息[5] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会、审计委员会等应作出说明[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[18] 报告编制与审核 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后，应在发行前公告[7] - 公司证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，应向中国证监会说明并修改或补充公告[7] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[7] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[25] 信息披露职责 - 公司董秘办负责起草编制定期报告和临时报告[27] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[28] - 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人[29] - 公司董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[31] - 董事会全体成员应保证信息披露内容真实准确完整[33] - 重大事件报告程序涉及董事、部门负责人等报告要求[21] - 临时公告由董秘办草拟、董事会秘书审核并通报[22] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责相关文件资料需在董秘办收到后两个工作日内归档，保存期限不少于十年[35] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[51] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[51] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[37] - 定期报告在董事会决议后两个工作日内，由董事长签署报上交所审核并披露[44] - 投资者来访需提前三个工作日预约[50] - 公司信息披露相关文件资料在刊登后两个工作日内归档，保存期限不少于十年[47] - 公司总部各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人[49] - 本制度经董事会审议通过后报证监会派出机构和上交所备案[53] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释、修订[53]

中小投资者定义 - 指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[2] 股东会计票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票[4] - 单独登记信息，单列出席情况，推举代表计票监票[7] 投票方式 - 现场与网络投票结合，中小投资者可任选，重复投票以首次有效结果为准[7] 信息披露 - 主持人宣布结果时提示投票情况，公告列明相关事项[6][11] 办法施行 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订和解释[14]

交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会审议[6][7] 投资管理 - 长期投资合同或协议须经董事长批准方可签署[16] - 投资资产可委托专门保管或公司自行保管[17] - 公司自行保管投资资产需执行联合控制制度[16] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资完整记录核算[17] - 购入投资资产尽快登记于公司名下[18] - 内部审计或非投资业务人员定期盘点投资资产[18] - 财务部门指定专人进行长期投资日常管理[18] 信息披露与合规 - 对外投资活动信息披露应符合要求[18] - 对外投资活动须遵守法规并接受监督[20] 制度施行 - 本制度自股东会通过并发布之日起施行[20]

印章管理职责 - 人事行政部负责制修订规定、刻制发放等及资料备案、抽查监督[3] - 各部门负责人负责本部门印章登记、保管、申请使用和监督[4] 印章审批权限 - 董事会等印章刻制、保管和使用审批人多为董事长或组织负责人[6] - 发票、合同等专用章审批人多为总经理[7] - 部门业务类印章审批人为主管副总[7] 印章刻制与领用 - 政府有规定的印章按规定刻制，无规定的由使用保管部门申请审批[8] - 印章领用人需填写申请表审批，人事行政部办理领用手续并备案[9] 印章保管与使用 - 公司公章等分散授权单人保管，各级印章放带锁箱柜内[10] - 公司公章使用需总经理审批，个人证明由人事行政部审核、行政总监审批[12] - 合同专用章分放物料部与合同执行部，加盖前检查合同评审[12] - 部门级印章用于公司内部，使用前经部门经理审核，原则不对外[15] 印章外带规定 - 公章、合同专用章外带需经部门经理等审核，总经理批准[16] - 财务专用章等外带需经财务总监审核，总经理或董事长批准[16] - 人事专用章外带需经人事行政部经理审核，行政总监批准[16] - 党、团、工会章外带需经组织负责人批准[16] - 部门级用章外带需经部门经理审核，部门总监批准[16] 印章归还与特殊情况 - 印章领用凭申请表办理，归还时办理核销手续[17] - 特殊情况加盖空白文件，使用人按流程审批，返回三日内注销登记[18] 印章保管人变更 - 印章保管人外出需办理变更授权，临时保管人承担责任[19] 资料保存期限 - 《印章刻制申请表》等保存期限为5年[23]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 特定情形一个月内解聘[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露，组织制定制度[12] - 筹备会议，负责记录[12] - 关注传闻，督促回复问询[12] - 督促遵守规定，违规提醒报告[12] 其他 - 聘任签保密协议，离任审查移交[10] - 证券事务代表需培训取证[15] - 细则经董事会审议通过生效[19]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名[2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[2] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] 任职限制 - 有特定犯罪记录且执行期满未逾5年等情形不得担任总经理[3][4] - 兼任总经理等高级管理职务的董事不得超董事总数二分之一[4] 交易审批 - 6类交易事项须总经理办公会议审议后报董事长审批[11][12] - 特定关联交易须总经理办公会议审议后报董事长审批[12] 会议规定 - 各部门提前5天申报总经理办公会议议题[15] - 会议议程及出席范围审定后提前3天通知出席人员[15] - 重要议题讨论材料提前3天送阅[15] - 总经理办公会议由总经理召集、主持，特定情形董事长可召集[13][15] - 会议记录保管期10年[16] - 会议决定以会议纪要形式作出，经主持人签署后生效[15] 总经理职责 - 总经理应根据要求报告公司中长期发展规划等情况[19] - 不得利用职权收受贿赂等，违规所得归公司，造成损失需赔偿[22][23] - 维护公司法人财产权，确保资产保值增值[21] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会[26]

资金占用防范 - 防止控股股东等占用资金和资源[7] - 不得让控股股东等影响公司财务独立[7] - 不将资金以多种方式提供给控股股东等使用[9] - 建立防止非经营性资金占用长效机制[9] 关联交易与担保 - 与控股股东等关联交易按规定决策、实施和披露[9] - 股东会审议为控股股东等担保议案相关股东不参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 原则上不向控股股东等提供担保，董事对违规担保损失担责[17] 责任与措施 - 董事长是防资金占用、清欠第一责任人[13] - 董事会建核查制度，设防范资金占用领导小组[13] - 审计委员会督促披露追讨资金占用情况[13] - 董事会及时采取措施减少资金占用损失[15] - 经提议和批准可司法冻结控股股东等股份[15] - 违规资金占用依法制定清欠方案并执行[15] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分[17] - 资金占用造成损失相关责任人经济处分并担责[17] - 违反制度造成损失对相关责任人经济处分[17] 制度相关 - 本制度未规定适用法律法规和《公司章程》[19] - 本制度自股东会审议通过生效实施[21] - 本制度由董事会负责解释[22]

风险识别与评估 - 各部门识别、评估、监控经营风险并上报中高风险[4] - 风险识别需收集多方面信息[14] - 经营变动时应重新进行风险评估[11] 职责分工 - 审计部负责组建小组、审核预案等工作[4] - 财务部门评估法规和流程变化对会计的影响[5] - 董事会审议报告和批准重大事项[7] 风险分析与应对 - 风险分析从可能性和影响程度分级[18] - 应对方案包括规避、接受等[21] 报告流程与实施 - 审计部编制报告，经审核后报董事会[22] - 各部门按报告实施，审计部检查情况[22]