信息申报 - 新上市公司董高申请股票初始登记时申报个人信息[7] - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[7] 股份变动 - 董高股份变动2个交易日内公告[7] - 集中竞价减持提前15个交易日披露计划[10] 交易限制 - 定期报告等公告前董高不得买卖股票[11] - 董高任期内及离职6个月内年转让不超25%[16][17] - 新增股份转让有规定，不超1000股可全转[13] 其他规定 - 遵守更严《公司章程》规定，不得融资融券[15] - 董秘管理信息并检查披露，违规有处分[15] - 制度由董事会解释，审议通过生效[17]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[8] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[14] - 董事长接到提议后10日内召集并主持会议[16] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急时可豁免[18] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[21] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[23][25] - 一名董事不得接受超两名董事委托[29] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票，举手表决或记名投票[33] - 提案决议须全体董事过半数通过，担保事项另有要求[36] - 董事回避时，无关联董事过半数出席及通过，不足3人提交股东会[39] 会议其他规定 - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[41] - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认[43][44][46] - 秘书按规定办理决议公告，披露前人员保密[47] - 董事长督促落实决议并检查情况[48] - 会议档案由秘书保存超10年[49][50] - 规则为章程附件，经股东会批准生效，董事会解释[52][53]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应按规定召开临时股东会[3][4] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议变更规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 现场会议召开地点变更，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00[19] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[28] - 股东会特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上，选举多名非独立董事或独立董事应采用累积投票制[36] 董事提名 - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[37] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[32] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] 累积投票计算 - 累积投票制中股东选举董事时表决总票数等于所持股份乘以应选董事人数[39] 董事当选条件 - 当选董事所得票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一[39] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[42] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[42] 会议记录保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[45] 会议结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] 提案表决规定 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[41] 投票表决方式 - 股东会采取记名投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[41] 股东意见表达 - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见[41] 中小投资者权益 - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权[42] 点票规定 - 会议主持人可对投票数组织点票，股东有异议也可要求点票[42] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[42]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[13] 审议表决要求 - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，该股东不得参与表决，需出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[12] 不得担保情形 - 公司曾为其担保发生银行借款逾期等情况至本次担保申请时尚未偿还或无有效处理措施的不得为其提供担保[11] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其提供担保[11] 合同与程序要求 - 公司对外担保须订立书面合同，反担保也需订立书面合同[14] - 担保合同需包含主债权种类、数额等内容[14] - 未经股东会或董事会决议授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同[14] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[14] 其他规定 - 公司及其控股子公司反担保以金额为标准履行审议和披露义务[15] - 财务部门负责对外担保经办，包括资信调查等工作[18] - 若被担保人15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[22] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，包括担保总额等[21] - 有过错的责任人将视情况受处分，违反规定造成损失应担责[24] - 本制度自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[25]

公司治理规范 - 制定规范完善公司治理结构，规范控股股东、实际控制人行为[4] 控股股东及实际控制人行为准则 - 维护公司资产、人员、机构、业务、担保决策独立，避免同业竞争[5][6][8][10] - 不得占用公司资金，关联交易遵循原则，不损害公司和中小股东权益[6][7][10] - 保证承诺有效施行，对有风险承诺提供担保[11] - 配合公司信息披露，保证信息真实准确完整[13][14] 股份相关规定 - 所持公司5%以上股份被质押等情况及时告知并配合披露[16] - 股份达公司已发行股份5%后，每增减1%次日通知公司并公告[21] - 违反规定买入超比例部分36个月内不得行使表决权[21] - 股份达公司已发行股份30%，继续增持要约方式进行[21] - 上市36个月内，不得转让或委托管理首发前股份[22] - 股份达公司已发行股份5%后，每增减5% 3日内编制权益变动报告书[22] - 股份达或超公司已发行股份30%，1年后每12个月内增持不超2%可免要约[23] - 按规定增持不超2%的股份锁定期6个月[24] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[26]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[5] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税、社保等[8] - 津贴自股东会批准当月起算，按季度支付，由公司代扣个税[11] 薪酬标准与调整 - 经董事会薪酬与考核委员会提议可调整薪酬标准[9] 不同人员薪酬情况 - 内部董事按岗位领薪，兼任高管按高管办法执行，独立董事领固定津贴[6] - 董事（除独立董事外）兼任职务按合同定报酬，未兼任不领报酬或津贴[9] - 高级管理人员按合同领薪，贡献大时经批准可发津贴[9] 离任薪酬计算 - 离任按实际任期和绩效算薪，严重失职等情形不予发放[9]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董事等，含持股5%以上股东及其一致行动人[4] 重大资产交易披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%需披露[11] - 公司营业用主要资产抵押等一次超最近一期经审计资产总额30%需披露[11] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[16] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[16] 股东情况关注 - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化需关注[12] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需关注[16] 营业收入披露 - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露[16] 信息披露公平性 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应保证信息披露公平性，及时通知公司并通过公司对外披露重大信息[25] 特定情形通知 - 控股股东、实际控制人出现特定情形应及时通知公司并配合信息披露义务[26] 股票停牌申请 - 紧急情况下公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌[27] 子公司信息披露 - 子公司指定信息披露联络人一名，负责人对本企业信息披露负直接责任[31] 信息披露渠道 - 公司信息披露网站和媒体为上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体[36] 信息查阅与保密 - 公司应将信息披露文件在公告同时备置于公司住所地供公众查阅[36] - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[40] 信息泄漏处理 - 一旦出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[41] 会议保密措施 - 公司召开涉及保密信息的会议应选具备保密条件场所，结束后专人回收文件[44] 信息报送要求 - 公司向政府或其他机构报送含未公开信息材料时应索取书面通知，注明保密事项[44] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员监督财务收支和经济活动[44] 财务信息披露 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[47] 违规责任追究 - 信息披露违规视情节轻重追究责任人责任[47]

审计组织与报告 - 内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告，保持独立性[6] - 审计委员会成员全为非高级管理人员董事，独立董事过半，召集人为会计专业独立董事[8] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[11] 审计检查与披露 - 审计委员会督导内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[15] - 公司披露年报时，同时披露内控评价报告和内控审计报告[17] 审计权力与执行 - 内部审计部有监督检查权，审计决定被审计单位须执行[19][20] 档案与资料保存 - 审计终结15日内建立审计档案，相关资料保存不少于10年[23] 奖惩与责任追究 - 对审计相关人员有奖惩措施，对违规行为追究责任[23][24][26] 制度责任与生效 - 董事会对内控制定和执行负责，制度由董事会解释，审议通过后生效[4][27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[7] - 公司进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》[9] - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写知情人档案并记录信息[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录[14] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并2个工作日内报送情况[15] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权[19] - 内幕信息知情人获取信息后5个工作日内向董事会办公室提交文件[27] 处罚措施 - 内幕交易有违法所得，处违法所得一倍以上五倍以下罚款[27] - 内幕交易无违法所得或不足五十万元，处五十万元以上五百万元以下罚款[27] - 单位内幕交易，对主管和责任人员处二十万元以上二百万元以下罚款[27] - 内幕交易情节严重，处五年以下有期徒刑或者拘役[27] - 内幕交易情节特别严重，处五年以上十年以下有期徒刑[27] 其他要求 - 公司须将内幕信息知情人及其直系亲属资料登记备案[28]

上海友升铝业股份有限公司 章程 二〇二五年十二月 1 | | | | | | 上海友升铝业股份有限公司 章程 第一章 总 则 公司由上海友升铝业有限公司整体变更设立, 在上海市市场监督管理局注 册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码 9131011860721585X1。 英文名称: SHANGHAI UNISON ALUMINIUM PRODUCTS CO., LTD. 第五条 公司住所: 上海市青浦区沪青平公路 2058 号。 邮政编码: 201702。 第六条 公司注册资本为人民币 19,306.8444 万元(以下如无特别指明, 均为人民 币元)。 3 第一条 为维护上海友升铝业股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工和债 权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》") 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》 和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司于 2025 年 7 月 31 日经中国证券监督 ...