独立董事候选人资格 - 候选人张春景具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于与公司存在关联关系的八类情形，包括持股1%以上股东、前10名股东亲属、控股股东附属企业任职人员等 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东或前5名股东单位任职 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，在公司的连续任职未超6年 [3] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3] 专业资质 - 候选人具备会计专业高级职称及副教授资格，拥有丰富会计专业经验 [3] - 已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及交易所监管要求，确保足够履职时间和独立性判断 [4] - 承诺任职后若出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在评价公司内部控制、风险管理有效性及财务信息真实性，促进经营管理效率提升 [1] - 审计依据包括《审计法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、信息披露真实性及战略实现 [1][2] 组织架构与职权 - 董事会下设审计委员会，独立董事占比过半且需包含会计专业人士 [8] - 审计部独立设置，专职人员不少于3人，负责人由董事会任免 [9][10][11] - 审计部拥有资料调取权、现场核查权、临时封存权及违规行为处理建议权 [4][14] 审计范围与流程 - 年度审计计划需覆盖财务收支、经济责任、基建工程及重大合同等21项核心业务 [21][22] - 重点审计领域包括对外投资、关联交易、募集资金使用及信息披露事务 [26][29][32][33] - 每季度需向审计委员会提交工作报告，重大内控缺陷需48小时内上报董事会 [20][28] 专项审计要求 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及证券投资风险控制 [29] - 关联交易审计重点核查定价公允性、反担保措施及关联方名单更新 [32] - 募集资金审计每季度执行，检查专户管理及资金用途合规性 [33][34] 信息披露与存档 - 年度需披露内部控制自我评价报告及会计师事务所鉴证报告 [36][40] - 审计工作底稿保存期限不少于10年，需记录证据来源及时间 [41][42] - 业绩快报审计需验证会计准则遵循性及持续经营假设 [35] 奖惩机制 - 违规行为包括阻挠审计、资料造假等，最高可追究法律责任 [43][45] - 审计人员徇私舞弊将受行政处分，重大贡献者可获物质奖励 [44][47]

董事会提名委员会工作细则修订 总则 - 设立提名委员会旨在规范董事及高级管理人员产生流程，优化董事会结构并完善公司治理 [1] - 委员会职能包括拟定董事及高管的选择标准、程序，并对人选资格进行遴选与审核 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [2] - 委员通过董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名后由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并由董事会指定 [2] 职责权限 - 核心职责包括向董事会提出董事任免、高管聘解建议及其他法定事项意见 [3] - 董事会若未采纳委员会建议需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序 - 制定董事及高管的当选条件、选择程序需形成决议后提交董事会通过 [4] - 选任流程涵盖需求研究、内外部人选搜寻、资格审查及董事会建议等7个步骤 [4][5] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决可采用现场或电子通信方式 [6] - 会议记录需保存10年，议案结果需书面报送董事会且参会者负有保密义务 [7] 附则 - 细则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归属董事会 [8]

基本信息 - 公司于2017年9月1日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5690万股[7] - 公司注册资本为人民币44,609.6万元[9] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为44,609.6万股，现有股本结构为普通股44,609.6万股[19] 股权结构 - 席惠明持股4542.00万股，持股比例75.7000%[18] - 浦建芬持股493.98万股，持股比例8.2330%[18] - 缪春晓持股80.01万股，持股比例1.3335%[18] - 章建良持股68.01万股，持股比例1.1335%[18] - 席晓燕持股87.99万股，持股比例1.4665%[18] - 席盛超持股387.99万股，持股比例6.4665%[18] 股份相关规定 - 发行可转债转股会导致注册资本增加，减少注册资本需按规定程序办理[24] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与决议 - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] 担保规定 - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等[49] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[49] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[61] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾五年等情况，不能担任公司董事[91] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[92] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[92] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议，占50%以上应提交股东会审议[105][106] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[109] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，独立董事至少3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[136] - 战略委员会委员由5名董事组成，其中至少包括2名独立董事[136] - 提名委员会委员由3名董事组成，其中至少应包括2名独立董事[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 公司可采取现金或股票方式分配股利，优先采用现金分红[156] - 符合现金分红条件时，公司应采取现金方式分配利润，原则上每年一次，董事会可提议中期现金分红[158] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[153] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[144] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经过股东会决议[185]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人不得有不良记录[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9][10] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年[11] - 独立董事不符合规定或离职致比例不符等，公司60日内完成补选[12][15] 履职与会议 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作等资料至少保存10年[19][23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[17] - 董事会专门委员会会前3日提供资料信息[23] - 两名以上独立董事可书面提出延期会议[23] 权利与保障 - 独立董事行使职权受阻可报告[24] - 履职信息公司不披露时，独立董事可申请或报告[24] - 公司承担独立董事费用[24] - 公司可建立责任保险制度[24] 津贴与利益 - 公司给予独立董事与职责相适应的津贴[24] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行[26] - 制度抵触时按规定执行并重新修订[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经董事会审议通过生效及修改[27]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员，由专业会计独立董事担任[4] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 以现场召开为原则，可用视频等方式[12] 其他规定 - 审计部成员可列席，必要时邀请董事等[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[14] - 工作细则自董事会审议通过施行[15]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科或以上学历，3年以上金融、财务审计等工作经验[4] 不得任职情形 - 被中国证监会采取禁入措施期限未届满等不得担任[5] 聘任解聘规定 - 拟聘任需会前五个交易日报送资料，上交所无异议可聘任[11] - 出现细则情形或连续3个月以上不能履职应解聘[12] 空缺处理 - 原任离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[13][14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策[6] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，主任委员提前三天通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议记录保存期限不少于10年[12]

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，实行统一管理[3] - 可对符合条件单位担保，不符条件但风险小的经审议也可担保[5] 担保审查与风险控制 - 担保前财务部门审查被担保方资信，董事会必要时聘外部机构评估风险[7] - 特定情形或资料不充分原则上不得担保[8] - 申请担保人反担保措施须与担保数额对应，禁流通或不可转让资产应拒保[8] 担保审批权限 - 对外担保按权限经董事会或股东会审议批准，为关联人担保有额外要求[8] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情形需股东会审批[11] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议为关联人担保议案时关联股东回避表决，部分事项需特定比例通过[12] 担保合同管理 - 对外担保须订立书面合同，签订人按决议和授权签订，合同明确相关条款[14] - 财务部负责担保事项登记与注销，妥善管理并定期核对合同[17] 担保后续管理 - 指派专人关注被担保人情况，定期分析财务状况并报告[17] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[18] - 被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司及时披露并启动追偿程序[21] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[21] 担保披露要求 - 披露担保事项需披露担保总额及占最近一期经审计净资产比例[23] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款等情形，公司及时披露[23] 责任追究与制度实施 - 董事等未按规定程序签担保合同，追究当事人责任[24] - 制度经股东会审议通过后实施，修改亦同[26]

委员会修订 - 公司于2025年7月修订董事会提名委员会工作细则[1] 人员构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 选举规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责权限 - 负责拟定董事等选择标准和程序并审核[6] 会议规定 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12]