文灿集团股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70044603_B01号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，文灿集团股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 A member firm of Ernst & Young Global Limited 1 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了文灿集团股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范 ...

中信建投证券股份有限公司 关于文灿集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为文 灿集团股份有限公司（以下简称"文灿股份"、"公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据相关法律法规的规定，对文灿股份本次部分募集资金投资项目延期事项进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注册，并经上海证券交易所 同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，发行价格为每 股人民币 23.68 元，募集资金总额为人民币 1,046,999,809.92 元，扣除相关发行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 14,614,700.58 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,032,385,109.34 元。上述募集资金到账时间为 2024 年 7 月 5 日，募集资金到位 情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明 （2024）验字第 7004 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[10] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[10] 成员要求 - 全部成员须有专业知识和商业经验[8] - 公司组织成员参加相关培训[9] - 董事会定期评估成员独立性和履职情况[10] - 任期与董事任期一致，可连选连任[10] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权[12] - 负责选聘会计师事务所并监督审计工作[13] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[16] - 评估公司内部控制制度设计适当性[19] - 协调内外部审计沟通[22] - 做好决策前期准备，收集资料[22] - 会议评议报告，将决议或建议呈报董事会[22] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[24] - 2/3以上委员出席方可举行[24] - 审议意见须全体委员过半数通过[25] - 会议召开前三天通知，主任委员召集主持[24] 其他 - 披露年度报告时在交易所网站披露年度履职情况[29] - 实施细则自董事会决议通过生效[32]

人员履职 - 独立董事履职时间为2024年1月1日至12月31日[1] - 2024年度独立董事认真履职，2025年将继续提建议[19] 会议出席 - 董事会应出席7次、股东会应出席2次、审计委员会应出席3次，均亲自出席[5][8] 审计聘任 - 2024年公司聘任安永华明为财务和内控审计机构[14] 合规情况 - 无应披露关联交易，财务报告信息真实准确完整[12][13] - 募投合规，未损股东利益，各方未违反承诺[16][17] 人员聘任 - 拟聘任高级管理人员具备履职能力，任职资格合规[15]

公司治理 - 独立董事2024年履职时间为1月1日至12月31日[1] - 各委员会会议出席率达100%[5][8] - 2024年独立董事独立履职，无妨碍独立性情况[18] 财务与合规 - 2024年半年度每10股派发现金股利1.50元（含税）[16] - 同意续聘安永华明会计师事务所[14] - 公司财务信息真实准确完整，募集资金使用合规[12][15] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通学习助力业绩提升[19]

文灿集团股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 22 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 26 | | 第二节 | 独立董事 | | 29 | | 第三节 | 董事会 | | 34 | | 第四节 | 董事会秘书 | | 39 | | 第五节 | 董事 ...

董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[9] 担保与交易审议 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议披露[13] - 交易标的营收占公司最近一期经审计营收10%以上且超1000万元须董事会审议披露[13] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议披露[14] 董事长权限 - 董事长可审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项[26] - 董事长可审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项[26] - 公司与关联法人年度内单笔或累计交易低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（除担保）由董事长审批[26] - 公司与关联自然人年度内单笔或累计交易低于30万元的关联交易（除担保）由董事长审批[26] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[33] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[33] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事会提案决议需超全体董事人数半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43][44] - 以传真方式开会，会后五个工作日内董事邮寄表决原件及签字记录[45] - 董事会作分配利润决议，应在股东会决议后两个月内分配[48] 其他规定 - 无民事行为能力等8种情形不得担任董事[19] - 关联董事对特定事项无表决权，无关联董事不足三人提交股东会审议[21] - 董事连续两次不亲自也不委托出席视为不能履职[23] - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[23] - 董事执行职务违法严重应引咎辞职担责[30] - 董事辞职生效或任期届满办妥移交手续，忠实义务合理期间内不解除[24] - 董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事投票[39] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[39] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式进行[42] - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[46][47] - 临时会议保障董事表达意见可用电话等方式，作召开年度股东会决议的董事会不得用传真[44] - 特定事项经董事会决议并提请股东会通过后实施[48] - 需股东会审议事项包括公司发行证券等方案及3%以上股东提案[49] - 董事会可实施授权范围内资产投资处置等事项及选举董事长等[49] - 董事会会议涉利润分配，先通知审计出草案，决议后出正式报告并对定期报告决议[49] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议[50] - 董事会会议可全程录音，秘书记录，与会董事签字确认，有异议书面说明[52][53] - 董事会决议公告秘书办理，董事长督促落实通报情况[53][54] - 决议披露前相关人员保密[54] - 会议档案秘书保存10年[54] - 规则由董事会制订报股东会批准生效并解释[56]

股东会职权 - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过[4] - 股东会需审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 六种交易行为应经董事会审议通过后提交股东会审议[7] - 公司与关联人拟发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议[7] - 八种对外担保行为须经股东会审议通过[10] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交总额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，须提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 六种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，持股比例按提出书面请求当日所持表决权股份数计算[11] 股东会召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事提议后，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会提议后，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈时，审计委可自行召集[15][16] - 单独或合计持股10%以上股东请求后，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可再向审计委提议[15][16] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内通知其他股东[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[20] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] 股东会变更与出席 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 个人股东出席需出示身份证等，法人股东法定代表人或代理人需出示相应证明及授权书[25][26] - 代理投票授权委托书若由他人签署，授权文件需公证并备置于指定地点[26] 股东会决议 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，需通知优先股股东并分类表决[30] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[33] - 关联事项形成普通决议需非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] 董事选举 - 下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名[38] - 股东会就选举董事实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[38] - 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决[38] 其他事项 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[34] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公开披露[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[42] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[43] - 会议记录应与相关有效资料一并保存，保存期限为10年[45] - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应在股东会召开后两个月内完成股利派发或股份转增事项[47]

独立董事履职 - 独立董事履职时间为2024年1月1日至12月31日[1] - 董事会等各会议独立董事均亲自全勤出席[4][5] 财务与合规 - 2024年聘任安永华明为审计机构未解聘[15] - 财务报告等信息真实准确完整[11] - 未发生应披露关联交易[10] 未来展望 - 2025年独立董事按法规履职促决策科学客观[18]

内部审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作[13] - 年度结束后提交内部审计工作报告[13] - 每半年检查重大事件及资金往来情况[14] 内部审计后续工作 - 下一季度对被审计单位整改结果开展后续审计[29] - 每季度总结本季度审计项目通用问题[29] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过施行[35] - 遇国家政策变更以国家规定为准[35] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[35]