公司基本信息 - 公司于2017年2月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股5401万股[4] - 原公司章程显示公司注册资本为人民币293,294,232元，股份总数为293,294,232股[4][5] 章程修订要点 - 修订后章程草案规定公司发行股票包括A股和H股，A股在中登上海分公司存管，H股可在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管[4] - 完成首次公开发行H股股份后，假设超额配售选择权未行使，公司有A股和H股普通股，各占总股本一定比例（具体比例待确定）[5] - 公司增加资本方式中向现有股东可配售新股或派送红股[5] - 公司收购本公司股份情形增加法律等规定许可的其他情况，部分情形需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[5][6] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，原20日前公告通知，修订后21日前书面通知[7][8] - 临时股东会均为会议召开15日前通知，原公告方式，修订后书面（包括公告）方式[8] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[8] - 普通决议和特别决议通过事项增加“公司股票上市地证券监管规则规定”[9] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[10] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案，无法实施可调整[10][29][30] 董事会相关 - 董事会成员由九名增至十名，独立董事由三名增至四名[12] - 董事会每年定期会议由至少两次增至四次，会议通知时间由10日提前至14日[12][34] - 经股东会授权，原三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份，修订后为按相关规定行使其他职权[12] - 新增董事长办公会，由全体非独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成[13] - 独立董事职权增加公司股票上市地证券监管规则赋予的职权[32] 其他 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[13] - 公司须在香港为H股股东委任一名或以上收款代理人[13] - 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东会通过普通决议决定，报酬或确定报酬的方式由股东会决定[13] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[14][15] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[16]

独立董事提名 - 提名刘晓峰为安井食品第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2024年11月29日[6] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 被提名人在安井食品连续任职未超六年[5] 独立性与不良纪录 - 特定持股及任职亲属不具备独立性[3][4] - 近1年有特定情形人员不具备独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责候选人有不良纪录[4]

安井食品集团股份有限公司 股东会议事规则 安井食品集团股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 1 第一条 为促进安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，提高 股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会依法行使职权以及股东会 程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》（"《管理试行办法》"）《上市公司 章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 （"《上交所上市规则》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （"《香港上市规则》"）和《安井食品集团股份有限公司章程》（以下 称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》 所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏 ...

发行H股相关 - 董事会同意公司发行H股并在香港联交所主板上市，议案需提交股东会审议[1] - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），可授予整体协调人不超过前述发行H股股数15%的超额配售选择权[15] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，具体方式由股东会授权相关人士确定[12][13] - 发行价格通过订单需求和簿记建档，由股东会授权相关人士与承销商协商确定[19] - 公司拟将H股募集资金用于全球销售网络建设等多方面，具体以招股书披露为准[30] 业绩与分红 - 2024年1 - 9月合并报表归属于上市公司股东净利润为10.47亿元[113] - 截至2024年9月30日，母公司报表期末未分配利润为8.56亿元[113] - 公司拟以292133332股为基数，每股派发现金红利0.95元，拟派发现金红利2.78亿元[113] - 2024年半年度已向全体股东每股派发现金红利1.38元，合计派发现金红利4.03亿元[114] - 2024年1 - 9月已实施的股份回购金额为6287.39万元[114] - 2024年中期分红合计7.44亿元，占前三季度净利润比例为71.01%[114] - 2024年现金分红合计6.81亿元，占前三季度净利润比例为65.01%[114] 其他事项 - 同意公司于2024年12月20日召开2024年第四次临时股东会[117] - 多项议案表决结果均为9票赞成、0票反对、0票弃权，部分需提交股东会审议[4][7][9][11][14][16][18][20][23][25][27][30][32][33][35][36][37][52][53][56][57][58][62][63][64][66][67][68][70][72][74][75][76][77][78][79][80][81][82][83][84][85][86][87][88][90][94][98][101][105][109][112][116][118]

关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[8] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的公司为关连附属公司[10] - 基本关连人士不包括非重大附属公司相关人员，非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中受托人属联系人[8] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[9] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[9] 关联交易原则与定价 - 公司关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[17] - 关联交易定价依政府定价、指导价、第三方市场价格等确定[17][21] 关联交易审议与表决 - 公司与关联方签合同应采取回避措施，关联董事、股东表决需回避[22][24] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，披露非关联股东表决情况[24][25] 关联交易金额与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上须提交董事会审议[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[26] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后还需中介评估或审计，并提交股东会审议[26] - 除需董事会或股东会审议的关联交易外，其他由总经理批准[26] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额连续十二个月累计计算[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[34] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[33] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年需重新履行审议程序和披露义务[33] - 需股东会批准的关联交易事项，除日常购销或服务类关联交易外，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[33] 香港联交所规定 - 香港联交所定义的非完全豁免的持续关连交易，协议期限通常不得超3年，超3年需财务顾问书面确认[37] - 香港联交所定义的非完全豁免的持续关连交易，需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[39] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为20年[39] - 本制度修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[34] - 本制度经股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[41]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事委员组成，独立董事委员占半数以上[3] - 设主任委员1名，由公司独立董事中的会计专业人员担任[6] - 委员任期与董事会董事任期一致，任期届满可连选连任[6] 成员限制 - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内不得担任成员[4] 职责权限 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请外部审计机构[8] - 审核公司财务信息及其披露，审查财务和会计政策及操作[8] - 审查和评价公司财务监控、风险管理及内控制度[9] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，财报公布前应召开，提前5日通知[17] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，10日内召集[17] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 会议记录保存期限至少为10年[22] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[17] - 细则经董事会审议通过，H股上市日生效，原细则失效[23] - 细则未明确或与规定不一致时按规定执行并修订报董事会审议[23]

大家好欢迎参加中金公司安景食品线上交流会目前所有参会者均处于静音状态下面开始播报免责声明声明播报完毕后主持人可直接开始发言本次会议为中国国际金融股份有限公司中金公司闭门会议停线受邀嘉宾参会 未经中金公司和演讲嘉宾书面许可任何机构和个人不得以任何形式将会议内容和相关信息对外公布转发转载传播复制编辑修改等如有上述违法行为中金公司保留追究相关方法律责任的权利This meeting is a closed-door meeting of China International Capital Corporation Limited CICCand only invited guests allowed to attend Without the written permission of CICC and the speaker, no organization or individual is allowed to punish, forward, reprint, disseminate, copy, edit or modify the meeting contents and relevant inform ...

一、纪要涉及的公司 安静食品[1] 二、纪要提到的核心观点和论据 （一）销售情况 1. **四季度销售** - 10月销售平淡，受市场竞争和大环境影响[2]。10月开始区域销售会、启动会拉动动销，11月上半月较10月同比情况有所改善[2][4]。 - 火锅料销售额小幅增长，面米因缺乏大单品且行业竞争激烈有下滑，菜肴因基数小增速不错，重点推的口肠、锁心章表现满意[2]。 - 预计1月上半月会是销售旺季，经销商存货库存可能较满[4]。 2. **分渠道和场景销售** - **B端餐饮端**：有亮点，与一些大客户有对接和定制化生产，如百胜中国，面米和创类产品进入试生产环节；与加拿马拉套（将来麻辣烫）合作，湖北的两家企业开始为其做地上生产品项；成立特通部门维护大客户，海底捞、峡谷等大客户渠道份额有提升[5][6]。 - **C端家庭端**：在电商渠道花费力气，三季度销售费用、管理费用增加，物流费用支出较多，新零售渠道有增量[6]。 （二）费用与竞争 1. **费用投放** - 整体思路是该花的要花，会根据市场竞争情况跟进竞品在区域的投放动作，以保份额，但不希望卷入恶性价格战，费用投放要值得[7][8]。 2. **品类表现与潜力 - 重点品类如烤肠、牛羊肉卷表现不错。属地化是新品研发方向之一，数据化产品在产能打满时对生产成本有贡献，开花肠在华北、东北区域销售不错但在集团层面未受特别关注，锁心章从1月到现在接近20%的增长，11月单月增速同比比去年更快[9][10][11]。 - 水产公司销售额有两位数增长，但报表受会计处理影响，小龙虾品类在价受影响下仍有个位数增长，渠道有打开，切入百胜、清离寿渠道，与看师傅有新开发合作且产品需求提高后续可能提价[11][12][13]。 - 淡水雨米产量和价格都还不错[13][14]。 （三）原材料与成本 1. **原材料价格** - 猪肉和牛肉价格（国产和进口）同比接近两位数或两位数以上增长，猪肉旺季库存充足有两个月左右库存，鸡和鸭价格稳定，云米是重要原材料且价格整体可控，淡水高端渔民价格相较去年同比下降，海域里淡鱼江价格处于高位，带鱼浆基地少随用随采，进口高砖鱼浆未采购[15][16]。 2. **产能情况** - 山东工厂和广东工厂新投放，产能在爬坡阶段。山东工厂开始做蛋饺品类，产能相对富裕，通过将泰州工厂订单转移到山东工厂平衡产能，提高新工厂产能利用率且保证产品质量管控。泰州工厂部分订单也有转移到湖北工厂，湖北工厂有更多定制化品项[17][18][19]。 3. **资本开支** - 国内谨慎扩张产能，认为国内供应端较卷产能可能过剩，新产能投放要在有新品牌、新品类且原有车间无法改造、生产线无法满足时才进行。海外业务要考虑不同国家和地区的准入资质要求，如东南亚的清真要求等[20]。 （四）其他经营相关 1. **商誉减值** - 24年的商誉减值现在无法评估[21]。 2. **盈利端情况** - 一季度、二季度主业净利率上升，最大贡献来源于规模优势。小厨、奉母财政等在产能爬坡阶段，现阶段较难看到好的利润空间，随着原料端和工艺端的改善会释放更多利润空间[24]。 - 锁心章连续五年推广、产品更新迭代，有市场下沉份额增长、新开经销商补薄弱区域、行业自然增速、吃掉同行份额等因素使其保持20%左右增长[25]。 - 公司产品价格相对较高但品质和渠道曝光率好，随着渠道反馈好市场曝光度增加，竞品陈列面会缩减[26][27][28]。 3. **预制菜业务** - 预制菜C端市场处于较前期阶段，疫情时年轻白领群体因居家接受预制菜概念，现在对于低线城市部分人群不是必选消费，B端需求更明显，公司会与新零售商渠道联合开发观察市场[30][31]。 4. **并购整合** - 并购大方向基于速购赛道，看过烘焙、运作菜系等企业，但出手谨慎，要满足价格合适、渠道和优势互补、与创始人团队经营理念契合三个前提才会并购[32]。 5. **港股上市** - 港股上市项目仍在正常推进，后续要经过董事会和股东大会阶段，最终能否推进要看股东大会投票结果[34]。 三、其他重要但是可能被忽略的内容 1. 公司内部在当前市场情况下对收入和盈利端的平衡较难明确回答，利润拐点难以展望，要根据每月表现及时调整[22]。 2. 部分产品从代工转为自产，如小厨那边，但现阶段以现有销售额较难看到好的利润空间[23][24]。 3. 新零售商渠道对公司很重要，可填补商超流失的流量，公司会积极洽谈和服务[29]。

报告投资评级 - 维持“买入”评级[7] 报告核心观点 - 报告期内公司收入稳健增长但盈利能力阶段性承压，展望四季度公司有望延续主业增速目标，盈利能力有望保持相对稳定[4][5][6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024年前三季度营业总收入110.77亿元，同比增长7.84%；归母净利润10.47亿元，同比下滑6.65%，扣非净利润10.01亿元，同比下滑2.46%；2024Q3营业总收入35.33亿元，同比增长4.63%；归母净利润2.44亿元，同比下滑36.76%，扣非净利润2.29亿元，同比下滑30.9%[4] - 2024年前三季度归母净利率同比下滑1.47pct至9.45%，毛利率同比增加0.58pct至22.64%，期间费用率同比增加1.27pct至9.66%；单Q3来看，归母净利率同比下滑4.53pct至6.92%，毛利率同比下滑2.04pct至19.93%，期间费用率同比增长1.9pct至10.44%[5] - 预计公司2024 - 2025年归母净利润分别为14.8/17.5亿元，对应EPS分别为5.03/5.98元，对应PE分别为19/16倍[6] 业务渠道方面 - 经销渠道稳定增长，新兴渠道表现持续亮眼，2024Q3公司经销商/商超/特通/电商/新零售分别同比变动+3.2%/+15.1%/-12.4%/+0.4%/+95.9%，特通渠道下滑较多预计主要与过去子公司新柳伍、新宏业一些直营特通渠道客户升级为经销商以及农副产品销售下降有关[4] - 分产品来看，2024Q3公司速冻调理/速冻米面/菜肴制品/农副产品/休闲食品收入分别同比变动-0.12%/-9.49%/+24.12%/-0.39%/-50.62%[4] 展望方面 - 展望四季度，公司依然有望延续全年主业既定增速目标，锁鲜装、虾滑等高毛利传统产品全年依然有望维持较好增速，牛羊肉卷、烤肠等新品将大概率完成全年公司销售计划成本端预计整体趋于稳定；公司深化产业链上游与原材料供应布局来应对全年成本波动影响掌控力正逐步增强；经营端主营业务收入端有望逐步改善；盈利端随着成本整体把控逐步到位，原材料波动影响逐步减弱，公司持续细化精进管理持续改善费用投入效率，促销及广告费用转化率逐步加强，消费环境逐步向好，公司整体盈利能力有望保持相对稳定[6]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][3] 报告的核心观点 - 安井食品2024年3季报显示业绩短期承压，新品推动速冻菜肴制品快速增长，期待旺季经营回暖 [3] - 受下游需求偏弱影响，3季度业绩承压，下调此前盈利预测，预计24 - 26年公司营收增速分别为+8.3%、+10.9%、+9.6%，归母净利增速分别为-0.7%、+13.4%、+12.0%，对应PE分别为18.0X、15.9X、14.2X [3] 根据相关目录分别进行总结 股价表现 - 今年至今、1个月、3个月、12个月安井食品绝对涨幅分别为-12.9%、-9.3%、13.7%、-29.0%，相对上证综指涨幅分别为-27.1%、-10.8%、-4.4%、-39.7% [1] 公司基本信息 - 发行股数293.29百万，流通股293.29百万，总市值26,414.08百万人民币，3个月日均交易额411.16百万人民币，主要股东福建国力民生科技发展有限公司持股25% [2] 业绩情况 - 1 - 3Q24公司实现营收110.8亿元，同比+7.8%，归母净利10.5亿元，同比-6.7%；3Q24公司营收、归母净利分别为35.3亿元、2.4亿元，同比分别+4.6%、-36.8%，扣非归母净利2.3亿元，同比-30.9% [3] 分产品营收情况 - 3Q24传统火锅料制品营收17.9亿元，同比-0.1%，收入占比50.7%，同比下滑2.4pct；速冻菜肴制品营收增速24.1%，收入占比31.9%，同比提升5.0pct；速冻米面制品营收5.3亿元，同比-9.5%，收入占比15.1%，同比-2.4pct [3] 分渠道营收情况 - 3Q24经销商/商超/特通直营/电商/新零售渠道营收增速分别为+3.2%/+15.1%/-12.4%/+0.4%/+95.9%，新零售渠道快速放量系上海盒马物联网有限公司增量所致，特通直营渠道下滑因控股子公司个别小龙虾特通客户受消费环境影响及农产品业务下滑 [3] 毛利率及净利率情况 - 3Q24公司加大促销费用投放，叠加产品结构变化，毛利率同比下滑2.0pct至19.9%；销售费用率、管理费用率、财务费用率分别为6.4%（+0.3pct）、3.5%（+1.4pct）、-0.2%（+0.3pct）；当期政府补助减少影响净利润表现，3Q24公司归母净利率同比下降4.5pct至6.9%，扣非归母净利率为6.5%，同比下降3.3pct [3] 财务预测 |指标|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入（人民币百万）|12,183|14,045|15,213|16,865|18,478| |增长率（%）|31.4|15.3|8.3|10.9|9.6| |EBITDA（人民币百万）|1,577|2,120|2,380|2,777|3,141| |归母净利润（人民币百万）|1,101|1,478|1,467|1,664|1,865| |增长率（%）|61.4|34.2|-0.7|13.4|12.0| |最新股本摊薄每股收益（人民币）|3.75|5.04|5.00|5.67|6.36| |市盈率（倍）|24.0|17.9|18.0|15.9|14.2| |市净率（倍）|2.3|2.1|1.9|1.8|1.7| |EV/EBITDA（倍）|26.9|12.3|9.1|7.6|6.4| |每股股息（人民币）|1.1|1.8|1.8|2.0|2.2| |股息率（%）|0.7|1.7|2.0|2.2|2.5| [4]