监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含1名股东代表和2名职工代表[3] 监事任期 - 监事每届任期三年，可连选连任[4] 会议召开 - 监事会会议每年至少召开两次，每六个月至少一次，提前十日通知[14] - 临时会议经三分之一或以上监事提议可召开[14] - 特定情况监事会应十日内召开临时会议[14] 会议通知 - 监事会主席收到提议三日内公司发临时会议通知[16] 会议举行与决议 - 监事会会议须过半数监事出席方可举行[17] - 监事会决议由过半数监事表决通过[22] 会议记录与档案 - 监事会会议记录需出席监事和记录人签名[23] - 监事会会议档案保存期限不少于十年[24]

募集资金情况 - “安20转债”募集资金总额9亿元，净额8.832745283亿元[1] - “2022年非公开发行股票”发行4888.4872万股，总额56.7455594176亿元，净额56.3457407718亿元[5] - 截至2024年9月30日，“安20转债”资金使用完毕，剩余0，专户销户；“2022年非公开发行股票”专户余额2.31亿元，现金管理产品余额18.14亿元[2][8] 资金投入与变更 - “万吨速冻食品生产建设项目”变更，投入增加1.5亿元[14] - 2022 - 2024年多个项目调整募集资金投入，涉及辽宁、洪湖、山东、厦门、西南等项目[14][15] 产能利用率与效益 - 截至2024年9月30日，湖北、广东、山东、洪湖安井项目产能利用率未达预计效益[23][24][25] - 辽宁、河南安井项目达到预期效益[67] 现金管理 - 2020 - 2024年公司拟使用不同额度闲置募集和自有资金进行现金管理[27][28][29][30][31] - 多笔闲置资金投资有收益，截至2024年9月30日合计收益1607.09万元[32][33] 项目进展 - 2024年8月23日同意部分募投项目建设期限延长[54] - 广东、山东、洪湖安井项目投产或试生产，部分项目实际投资与承诺有差额[61]

发行H股相关 - 监事会同意公司发行H股并在香港联交所主板上市，议案需提交股东会审议[2][4] - 发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售选择权行使前），并授予15%超额配售选择权[13] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，拟全球发售[10][14] - 发行价格由股东会授权董事会等与承销商协商确定[15] - 决议有效期自股东会审议通过之日起18个月[21] 业绩与分红 - 2024年1 - 9月公司合并报表归属于上市公司股东净利润为10.47亿元[54] - 截至2024年9月30日，母公司报表期末未分配利润为8.56亿元[54] - 公司总股本2.93亿股，拟派发现金红利2.78亿元[54] - 2024年半年度每股派发现金红利1.38元，合计派发4.03亿元[54] - 2024年中期分红合计7.44亿元，占前三季度净利润比例71.01%[55] - 2024年现金分红合计6.81亿元，占前三季度净利润比例65.01%[55] 其他事项 - 2024年1 - 9月股份回购金额6287.39万元[54] - 监事会同意多项议案，包括调整募集资金用途等，部分需提交股东会审议[25][26][29][32][38][41][43][45][47][49] - 监事会同意公司投保董责险，授权董事会办理相关事宜[52]

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-089 安井食品集团股份有限公司 关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所 2024 年 11 月 29 日，安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所 为公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板 挂牌上市（以下简称"本次发行 H 股并上市"）的审计机构。 一、拟聘会计师事务所的基本信息 1、基本信息 安永会计师事务所（以下简称"安永香港"）为一家根据香港法律设立的合 伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自 1976 年起在香港提供审计、税 务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证 券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员， ...

会议时间 - 2024年第四次临时股东会召开日期为12月20日[3] - 网络投票起止时间为2024年12月20日9:15 - 15:00[2] - 现场会议召开时间为2024年12月20日10点00分[4] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月16日[12] - 会议登记时间为2024年12月17 - 19日，8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[15] - 会议登记地点为厦门市海沧区新阳路2508号安井食品证券法务部[15] 表决相关 - 应回避表决的关联股东有刘鸣鸣、张清苗等6人[7] - 特别决议议案有议案1、2、3、4、5、6、7、12[8] - 对中小投资者单独计票的议案有1、2、3、4、5、6、8、9、10、12、13[8] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案13[8] 会议议案 - 讨论公司发行H股股票并在港交所上市的议案[19] - 涉及公司发行H股股票募集资金使用计划的议案[19] - 有关于公司转为境外募集股份有限公司的议案[19] - 提请股东会授权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案[19] - 涉及公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案[19] - 修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及议事规则（草案）的议案[20] - 涉及公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案[20] - 增选第五届董事会独立董事的议案[20] - 确定公司董事角色的议案[20] - 修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案[20]

独立董事提名 - 公司第五届董事会提名委员会审核独立董事候选人刘晓峰履历和资格[1] - 刘晓峰符合任职要求，无不得担任董事情形，与公司无关联关系[1] - 公司同意提名刘晓峰为候选人提交董事会审议[1] 意见发布时间 - 董事会提名委员会意见发布于2024年11月29日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟境外发行H股并在香港联交所主板上市[1] 其他新策略 - 2024年11月29日公司审议通过增选独立董事议案[1] - 提名刘晓峰为第五届董事会独立董事候选人[1] - 刘晓峰任期自股东会审议通过且H股挂牌上市起至第五届董事会董事任期届满止[1] - 刘晓峰任职资格和独立性需经上交所审核无异议后提交股东会审议[3]

董事会构成 - 公司董事会由10名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少占1/3（至少四名）[2] 专门委员会 - 董事会下设战略发展、审计等五个专门委员会，成员不得少于三人[3] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会成员应为非公司高级管理人员的董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[3] 决策规则 - 董事会作出决议，除规定须2/3以上董事表决同意外，其余由全体董事过半数表决同意[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[3] - 独立董事行使特别职权，需经全体独立董事过半数同意[13] - 董事会审计委员会审核事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 会议规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知[20][22] - 七种情形下，董事会应在十日内召开临时会议[24] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议经同意也可视频等方式召开[28] - 定期会议提案由董事长拟定，需征求董事、总经理等意见[29][30] - 临时会议提议主体应提交书面提议，董事长十日内召集并主持[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，监事等可列席[31] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，有更多要求的从规定[40] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会应30日内提议解除其职务[32] - 出席董事会的非关联董事不足3人，关联事项应提交股东会审议[41] - 提案未获通过，条件未变时，董事会1个月内不应再审议[41] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[41] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[46] - 董事会议事规则经股东会通过，自H股上市日起生效[49]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具独立性[3] - 受处罚人员不得担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在安井食品任职不超6年[6] 声明时间 - 2024年11月29日[8]

业绩数据 - 2024年前三季度净利润1047071874.03元[3] - 2024年1 - 9月股份回购金额62873869.00元[4] - 截至2024年9月30日未分配利润804802401.86元[3] 分红情况 - 拟每股派现0.95元，合计277526665.40元[2][3] - 2024年半年度每股派现1.38元，合计403143998.16元[3] - 2024年中期分红占前三季度净利润71.01%[4][5] 其他信息 - 截至2024年10月25日回购股份1160900股[3] - 公司总股本293294232股[3] - 2024年11月29日通过前三季度利润分配方案[6]