交易审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占比超最近一期经审计总资产50%须股东会审议[7] - 交易标的资产净额占比超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[7] - 交易标的营业收入占比超最近一个会计年度经审计营业收入50%且超5000万元须股东会审议[7] - 交易标的净利润占比超最近一个会计年度经审计净利润50%且超500万元须股东会审议[8] - 交易成交金额占比超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[9] - 交易产生利润占比超最近一个会计年度经审计净利润50%且超500万元须股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占比超最近一期经审计总资产10%应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占比超最近一期经审计净资产10%且超1000万元应提交董事会审议[12] - 交易标的净利润占比超最近一个会计年度经审计净利润10%且超100万元应提交董事会审议[12] 投资项目管理 - 投资项目有重大问题或环境变化可能致失败应提议召开临时会议修改等，股东会批准的需股东会审议[19] - 投资项目完成后公司应组织检查等并报告[19] 公司管理与义务 - 董事有权检查公司投资行为[19] - 公司对外投资需按规定履行信息披露义务[19] - 各部门及子公司投资事项相关人员应向董事会办公室报告信息并提供资料[19] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[20] 保密与制度执行 - 对外投资未披露前知情人员有保密义务，以董事会办公室口径披露[20] - 本制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[22] - 本制度由董事会制订并解释，自股东会审议通过生效施行，修订亦同[23] - 子公司需报告大额银行退票、重大亏损等事项[24]

第一章 总则 第二章 公司董事 1 第一条 为规范星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策 行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规及规章制度，以 及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关 规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会 负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围 内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规定行使职权。 第三条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。 第四条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1 名，不设副董事长。非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，职工代 表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备 ...

星德胜科技（苏州）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二章 关联交易的构成 1 2 (八) 债权、债务重组； (九) 转让或者受让研发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其 他主体以外的法人或其他组织； (三) 本制度第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控 股子公司及控制的其他主体之外的法人或其他组织； (四) 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国 ...

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份管理 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[5] - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[6] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] - 董高离任后6个月内股份全部锁定[10] 交易限制 - 超5%股份股东违规6个月内买卖股票，收益归公司[6] - 年报等公告前15日或5日内董高不得买卖股票[10] - 公司股票上市交易一年内董高股份不得转让[11]

星德胜科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露公司内幕信息， 1 第一条 为加强星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是 公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何 部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内 容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容 的资料，须经董事会秘书的审核同意（并视重要 ...

资金占用制度 - 制度避免控股股东及关联方占用公司资金，维护权益[2] - 明确资金占用类型及非经营性占用方式[2] 资金往来管理 - 限制公司与关联方经营性资金往来占用[2] - 不得违规向关联方提供资金[3] 关联交易决策 - 关联交易按章程及制度决策实施[6] - 董事会审议，超权限提交股东会[9] 审查与处置 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来[4] - 侵占资产时董事会采取措施，必要时诉讼冻结股份[4] 清偿与抵债 - 资金占用原则上现金清偿，非现金抵偿有规定[4] - 关联方以资抵债方案经股东会批准，关联方股东回避[5]

内审工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内审部每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[7] - 内审部在每个会计年度结束前两个月内提交年度内部审计工作计划[14] - 内审部在每个会计年度结束两个月内提交年度审计工作报告[14] 审计检查安排 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 内审部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[17] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况进行审计[20] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[12] - 季度财务审计报告保管期限为5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 特殊审计情况 - 内审部在重要对外投资等事项发生后及时审计[18][19][20] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 内控相关规定 - 内审部将大额非经营性资金往来等内控制度作为检查评估重点[16] - 内审部审查发现内控重大缺陷或风险及时报告[21] - 董事会认为内控有重大问题及时向交易所报告并披露[21] 报告披露要求 - 公司披露年度报告时同时披露内控评价和审计报告[24] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[24] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，董事会作专项说明[26] - 公司在年报披露同时在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[26] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予表扬或奖励[26] - 对违反制度的部门和个人给予处分、处罚或提请处理[26] - 内部审计人员违规，构成犯罪追究刑责，未构成犯罪给予处分、处罚[28] 制度其他说明 - 制度未尽事宜或与规定抵触时，以规定为准[28] - 制度自董事会、股东会相关审议通过之日起生效施行[28] - 制度由公司董事会负责解释[28]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度，时间为2025年8月[3][18] - 管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[7] 管理方式 - 通过多渠道、多方式开展工作，设联系电话并专人负责[6][8] - 特定情形和年报披露后召开说明会[9][16] 人员职责 - 董事会秘书组织协调，人员需具备相应素质技能[21][15] 制度执行 - 抵触时依相关规定执行，董事会制定并解释[16][17]

独立董事任职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[2] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少包括1名会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 提名人需为单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东[10] - 近36个月内有特定违法违规情况不得担任[11] 选举与任期 - 最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时披露相关内容[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14][19][22] - 因特定情形导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[23] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] - 审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 其他规定 - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[27] - 工作记录及公司提供的资料至少保存十年[35] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] - 应健全与中小股东的沟通机制[38] - 应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[39] - 保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[39] - 及时发出董事会会议通知并提供相关会议资料，资料保存至少十年[40] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[42] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[42] - 本工作制度未尽事宜按相关法律等规定执行，抵触时以规定为准[44] - 本制度由公司董事会制定和修订，经股东会审议通过后实施[43][44][45]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 三方监管协议 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议并公告[9] 商业银行合作终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[9] 资金用途变更 - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[10] 募投项目论证 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证[13] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 董事会完成置换后2个交易日内报告上交所并公告[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[19] - 用闲置募集资金现金管理，应在董事会审议后公告相关内容[20] 内部控制制度披露 - 应将募集资金存储等内部控制制度及时在上交所网站披露[2] 节余资金使用披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[21] 超募资金补充流动资金 - 超募资金单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[22] 募投项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[34] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[34] 保荐人或独立财务顾问调查 - 至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[36] - 每个会计年度结束后，对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[36] 募投项目变更与转让 - 变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[30] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[35] 制度制定与解释 - 制度由公司董事会负责制定并解释[39] 资料相关 - 资料为星德胜科技（苏州）股份有限公司2025年8月相关[40]