募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 上海龙旗科技股份有限公司 容诚专字[2025]200Z0154号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙 ) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 3-8 | | 3 | 年度募集资金使用情况对照表 2024 | 9-10 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]200Z0154号 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—— ...

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 ● 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议、第四 届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易无需提交公 司股东大会审议。 ● 截至本公告日，过去 12 个月公司与杜军红、上海利龙未发生过本次交易 类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。 证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-037 上海龙旗科技股份有限公司 关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司龙旗电子 （惠州）有限公司（以下简称"惠州龙旗"）拟以自有资金 5,776.54 万元收购关 联方上海利龙投资管理有限公司（以下简称"上海利龙"）持有的惠州市龙和实 业有限公司（以下简称"惠州龙和"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本 次关联交易"）。 ● 上海利龙系公司实际控制人、董事长杜军红直接控制的 ...

收购交易 - 龙旗科技全资子公司惠州龙旗拟以自有资金5,776.54万元收购上海利龙持有的惠州龙和100%股权 [1] - 惠州龙和主营业务为实业投资、房地产开发及物业管理 [1] - 标的资产包括惠州市仲恺高新区一宗工业用地及地上房屋建筑物 [1] 战略意义 - 收购有助于将地块纳入惠州龙旗制造基地统一规划运营 [1] - 交易将增加公司生产建设配套设施 [1] - 标的公司完成后将纳入合并报表范围 [1]

财务表现 - 2024年营业收入463 82亿元 同比增长70 62% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5 01亿元 同比下降17 21% [1] 利润分配 - 向全体股东每10股派发现金红利5元(含税) [1] - 合计拟派发现金红利2 33亿元(含税) [1]

财务表现 - 2025年第一季度营收为93 78亿元 同比下降9 27% [1] - 2025年第一季度净利润为1 54亿元 同比增长20 33% [1]

文章核心观点 公司公告回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，以及首次回购公司股份的进展 [1][3][6] 分组1：回购股份预案情况 - 2025年4月8日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过以集中竞价交易方式回购股份的预案，用于员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内，回购股份价格不超过50元/股，回购资金不低于2.5亿元且不超过5亿元 [5] 分组2：前十大股东及无限售条件股东情况 - 公告第四届董事会第三次会议决议公告前一交易日（2025年4月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例 [1] 分组3：首次回购股份进展情况 - 2025年4月15日公司通过集中竞价交易方式首次回购股份255,500股，占公司总股本的比例为0.06%，成交最高价为39.78元/股，最低价为38.36元/股，已回购总金额为9,995,462元 [6]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月9日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额2.5亿至5亿元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数255,500股，占比0.06%[2] - 累计已回购金额9,995,462元[2] - 实际回购价格38.36元/股至39.78元/股[2] 时间节点 - 2025年4月8日审议通过回购预案[3] - 2025年4月15日首次回购股份[4]

股权结构 - 昆山龙旗投资管理中心持股95,793,544股，占总股本20.60%[2] - 澄迈旗禾企业管理合伙企业持股45,845,019股，占总股本9.86%[2] - 天津金米投资合伙企业持股36,971,793股，占总股本7.95%[2] - 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业持股33,144,450股，占总股本7.13%[2] 流通股份 - 天津金米投资合伙企业持无限售流通股36,971,793股，占比13.89%[4] - 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业持无限售流通股33,144,450股，占比12.45%[4] - 昆山云睿投资管理中心持无限售流通股19,047,680股，占比7.16%[4] - 中国互联网投资基金持无限售流通股13,395,691股，占比5.03%[4] - 上海超越摩尔股权投资基金持无限售流通股11,482,019股，占比4.31%[4] 公司决策 - 公司2025年4月8日通过回购股份预案[2]

文章核心观点 上海龙旗科技股份有限公司披露股东权益变动及股份回购相关信息，股东天津金米和苏州顺为因自身资金需求减持股份，公司基于对未来发展信心和完善激励机制拟回购股份 [8][27] 分组1：股东权益变动相关 信息披露义务人情况 - 信息披露义务人为天津金米和苏州顺为，二者为一致行动关系 [7] - 天津金米注册资本240,895.7552万元，苏州顺为注册资本100,000万元 [5] - 苏州顺为在成都趣睡科技股份有限公司拥有权益股份超该公司已发行股份5%，天津金米无此类情况 [6] 权益变动目的及计划 - 本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金需求减少上市公司股份 [8] - 未来12个月内，天津金米和苏州顺为计划减持不超13,952,896股，占公司总股本比例均不超3%，后续将根据市场和资金需求决定是否继续减持 [9] 权益变动方式及情况 - 通过上海证券交易所以集中竞价、大宗交易方式完成权益变动 [10] - 截至报告签署日，信息披露义务人拥有权益股份无权利限制 [13] 前六个月交易情况 - 截至报告书签署之日起前6个月内，除披露情况外，信息披露义务人无通过证券交易所系统买卖上市公司股票行为 [14] 本次权益变动结果 - 本次权益变动后，天津金米、苏州顺为合计持有公司股份比例从15.08%降至15.00% [49] - 天津金米持股未变，苏州顺为于2025年4月10 - 11日卖出351,700股，持股比例由7.13%降至7.05% [51] 后续事项 - 本次权益变动不触及要约收购，不导致控股股东及实际控制人变化，不影响公司治理和持续经营 [51] - 信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，公司将督促其执行规定并披露信息 [51] 分组2：股份回购相关 回购方案审议及实施程序 - 2025年4月8日，公司董事会审议通过回购股份预案，无需提交股东大会审议 [26] 回购预案主要内容 - 目的是基于对公司发展信心和认可，维护投资者利益，完善激励机制 [27] - 拟回购人民币普通股A股，通过上交所集中竞价交易方式回购 [28][30] - 回购期限自董事会审议通过起12个月，满足特定条件可提前届满，特定期间不得回购 [30] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，未使用部分36个月内注销 [31] - 回购资金不低于2.5亿元、不超5亿元，按上限测算回购约1000万股，占比2.15%；按下限测算回购约500万股，占比1.08% [32] - 回购价格不超50元/股，上限不高于董事会决议前30个交易日均价150%，除权除息时相应调整 [33] - 资金来源为自有资金和不超4亿元的股票回购专项贷款 [34] - 本次回购对公司日常经营、财务等影响较小，不影响上市地位 [36] - 董监高、控股股东等前6个月无买卖公司股份情况，回购期间暂无增减持计划 [37] - 天津金米和苏州顺为减持计划未实施完毕，后续将根据情况决定是否继续减持，其他相关人员未来3、6个月无减持计划 [37][38] 回购预案不确定性风险 - 公司董事会授权管理层办理回购相关事宜，授权有效期至事项办理完毕 [43][44] 其他事项说明 - 公司已开立股份回购专用账户 [45] - 公司将根据市场情况回购并及时披露信息 [45]

权益变动 - 天津金米、苏州顺为合计持股比例从15.08%降至15.00%[2] - 苏州顺为持股比例由7.13%降至7.05%[4] 公司信息 - 天津金米注册资本240,895.7552万元，天津金星持86.2015%合伙份额[2][3] - 苏州顺为注册资本100,000万元，拉萨顺为持36.5%合伙份额[3][4] 股份交易 - 2025年4月10 - 11日苏州顺为卖出351,700股[4]