关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] - 过去12个月内存在特定情形的法人、自然人为公司关联人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项事项[7] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等[8] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[12] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[15] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 日常关联交易协议 - 公司日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[23] 关联交易披露 - 公司拟披露关联交易需独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司应按规定披露关联交易事项[30] - 特定情形下公司可申请暂缓或豁免披露关联交易[31] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[32] 控股子公司 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[28] - 控股子公司与关联方的关联交易视同公司行为履行审批程序[33] 其他规定 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[24] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[24] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度经股东大会审议批准后生效及修改[35] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行[36] - 本制度与新法规等抵触时按新规定执行并修订[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]

业绩数据 - 2023年营业收入222,862.73万元，同比增长10.09%[2] - 2023年净利润33,359.69万元，同比增长9.14%[2] - 报告期末总资产340,505.79万元，较上年末增长6.15%[2] - 报告期末所有者权益247,597.55万元，较上年末增长12.27%[2] 知识产权 - 2023年新增知识产权授权43件，含发明专利9件[9] - 2023年新增知识产权申请48件，含发明专利15件[9] - 报告期末拥有有效知识产权346件，含发明专利67件[9] 业务突破 - 2023年冷链装备业务订单、发货创历史新高[4] - 2023年罐箱业务国内市场和特箱领域有较大突破[4][5] 未来展望 - 2024年董事会完善决策机制，推进提质降本增效[15] - 2024年董事会加强技术研发，推进新项目建设[15]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[10] - 五种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集[13][15] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[18] - 定期会议书面通知发出后，变更需会前3日书面通知[20] 董事会会议召开条件 - 过半数董事出席方可举行会议[22] - 关联关系董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行[37] 专门委员会设置 - 设立战略等四个专门委员会，可按需设其他委员会[5] - 专门委员会不少于三名董事，审计等委员会独立董事占半数以上并担任召集人[5] 董事会秘书职责 - 兼任证券事务部负责人，保管董事会印章[4] - 安排记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[44][45] 董事会决策规则 - 重大事项需董事会审议，部分提交股东大会[9] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 关联关系决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[37] 其他规则 - 利润分配决议可先出审计草案，后出正式报告再决议其他事项[40] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[41] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[42] - 会议可录音，结束与会董事确认[43] - 与会董事签字确认记录，有异议可说明[46] - 会议档案保存十年以上[51]

2023年情况 - 召开4次董事会、1次股东大会，独立董事全出席[5] - 实施2022年度每10股派2.20元（含税）分配方案[14] - 披露定期报告4份和临时公告19份[16] 2024年展望 - 独立董事按法规规范履职，完善公司治理[22][23]

2023年公司治理 - 召开4次董事会、1次股东大会，独立董事均出席[5] - 独立董事应参加董事会4次，现场出席1次，通讯参会3次，出席股东大会1次[6] - 召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，独立董事现场出席2次、通讯出席3次[8] 2023年合规情况 - 关联交易年度授权并在范围内执行，决策程序合法合规[10] - 不存在为关联方担保和资金占用情况，对外担保决策程序合法[11] 2023年其他事项 - 继续聘任天健会计师事务所为审计机构，审议程序合法有效[12] - 实施2022年度每10股派发现金红利2.20元（含税）的分配方案[13] - 公司及实际控制人均切实履行承诺并披露[14] - 披露定期报告4份和临时公告19份，信息披露合规[15] - 董事会下设各专门委员会严格履行前置审议程序[17] 未来展望 - 2024年独立董事将依法履职完善公司治理[21]

财务与资金 - 2024年度公司申请银行授信额度不超10亿元[11] - 公司及子公司拟用不超10亿闲置资金现金管理[13] - 2024年度公司对子公司担保总额不超5亿[16] 公司治理 - 2024年3月26日监事会会议实到3人[2] - 审议通过2023年度监事会工作报告等议案[3][4][5][7][8][10][12][13][14][15][16][17] - 2024年度监事薪酬方案提交股东大会[9] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[10] 业绩相关 - 2023年度财务决算报告反映公司状况成果[4] - 2023年年度报告编制等符合规定[5] - 2023年度公司无内控重大违规事项[6]

担保审批 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东大会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东大会审批[9] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东大会审批[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审批[9] - 按担保金额连续十二个月内累计超总资产30%需股东大会审批[9] - 股东大会审议特定担保应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会[10] 额度预计 - 可对两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会[10] - 可对合营或联营企业未来12个月拟提供担保对象及额度预计并提交股东大会[10] 调剂规则 - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[13] - 调剂时资产负债率超70%的对象仅能从同情况对象处获担保额度[13] 风险管理 - 可聘请外部专业机构评估对外担保风险[19] 信息披露 - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保，除需股东大会审议事项外，应及时披露[20] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，自身债务担保反担保除外[21] 合同管理 - 对外担保须订立书面担保合同，被担保方提供反担保时应订立书面反担保合同[22] - 担保合同订立时，责任人需审查合同，拒绝不合理条款[24] - 董事长或授权人员根据决议代表公司签署担保合同[25] 互保协议 - 可与符合条件企业法人签订互保协议，责任人要求对方提供财务资料[26] 展期处理 - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[28]

独立董事情况 - 公司董事会结合报告评估独立董事独立性[1] - 全体独立董事具备岗位资格，符合任职及独立性要求[1] - 不存在妨碍独立客观判断及影响独立性的情况[1] 专项意见时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见时间为2024年3月26日[2]

业绩总结 - 2023年采购及委托加工预计3000万元，实际1840.71万元[6] - 2023年废料及受托加工实际发生额107.85万元[6] - 2023年关联交易预计3000万元，实际1948.56万元[6] 未来展望 - 2024年采购及委托加工预计交易额3000万元[8] 其他新策略 - 2024年3月26日会议议案尚需股东大会审议[4]

子公司治理 - 公司通过委派董监高等实现对子公司治理监控[9] - 子公司重大会议通知和议题提前10日报公司[10] - 子公司重要规章制度审议前征求意见，生效后5日备案[16] 财务与预算 - 子公司财务报表相关人员签字负责[22] - 子公司年度预算需公司董事一致批准[18] - 子公司与公司统一会计制度，分级管理财务[18] 经营与报告 - 子公司按批准经营范围经营，无对外投资和担保权[16][24][25] - 子公司按月、季报送报表，项目按周期报告进度和运营情况[22] 人员与考核 - 公司委派人员年度结束后1个月履职报告[25] - 子公司年度结束后考核董监高并奖惩[25] - 子公司考核奖惩及薪酬制度董事长核准后备案[25]