信息披露标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[2] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应披露[5] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应披露[5] - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应报告[7] - 重大交易事项资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[7] - 重大交易事项成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[7] - 重大交易事项产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[7] - 关联交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应报告[9] - 关联交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[9] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等应披露[10] 公司重大变更 - 公司重大变更事项包括变更名称、经营范围、行业分类等[15] 信息报告流程 - 各部门及分支机构为内部信息披露部门，向证券事务部报告信息[19] - 董事会秘书为信息披露主要责任人[20] - 报告人年末最后工作日提交下一年度工作计划[24] - 报告人最迟每月5日提供上月经营情况和本月工作安排[25] - 已披露重大事件超交付或过户期限三个月未完成应报告原因并每隔三十日报告进展[26] - 信息报告义务人在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[25] - 书面报送重大信息应包含原因、协议、批文等内容[27] 责任与处罚 - 各部门、分支机构联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[30] - 报告人未按制度履行义务导致违规，公司可处分并要求赔偿[30] 其他规定 - 不适当履行信息报告义务情形包括不报告等[32] - “第一时间”指报告人获知拟报告信息当天不超24时[32] - 报告人通知方式包括电话等[32] - 制度自董事会批准后生效，修改亦同[32] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[32] - 制度与后续法律抵触时按规定执行并修订报董事会审议[32] - 制度由公司董事会负责解释[32]

关联人界定 - 关联法人含持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人含直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人等[5] - 过去 12 个月内特定情形的法人、自然人为关联人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[12] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易 30 万元以上经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上按程序审议披露[15] - 与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 特殊关联交易规定 - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保经非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超 3 年每 3 年重新履行程序和披露义务[24] - 预计当年度日常关联交易金额，超出按超出金额重新审议披露[24] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] 关联交易其他规定 - 委托理财以额度计算，期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超额度[19] - 关联交易含委托投资、开具无真实交易背景商票等方式[27] - 按规定披露关联交易，特定情形可申请暂缓或豁免披露[27] - 披露关联交易向证券交易所提交公告文稿、协议等文件[27][29] 控股子公司关联交易 - 控股子公司指持有超 50%股权可实际控制的公司[29] - 控股子公司与关联方关联交易视同公司行为履行审批程序[29] 制度相关 - 制度经股东会审议批准生效实施，修改亦同[29] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报股东会批准[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

交易业务范围 - 公司从事人民币远期结售汇等金融衍生品交易[4] 交易目的与原则 - 公司及子公司不以单纯盈利为目的，以套期保值等为目的[4] 交易限制 - 只允许与有资格金融机构进行交易[8] - 外汇衍生品合约外币金额不超预测金额[8] - 须用自有资金，不得用募集资金[8] 审议标准 - 预计动用保证金等上限占净利润50%且超500万需股东会审议[10] - 预计最高合约价值占净资产50%且超5000万需股东会审议[10] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，不超已审议额度[11] 业务操作与审批 - 财务部负责具体操作、提建议方案[13] - 财务部部长审核方案、评估风险[13] - 财务部填制审批单汇报总经理审批[14] 价格与审查 - 最终交易价格不偏离审批价格合理范围[14] - 审计部定期审查业务操作等情况[14] 风险控制 - 财务部跟踪价格、评估风险、安排资金[18] - 公司设定止损限额并执行[18] 保密与监督 - 参与人员遵守保密制度[18] - 操作环节和人员独立，审计部监督[18] 信息披露 - 损益及浮动亏损达规定时及时披露[20] - 套期保值亏损需重新评估并披露[20] - 按监管规定及时履行披露义务[21]

会计师事务所选聘 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[5] - 拟聘任事务所需关注近3年执业处罚及立案调查情况[10] 报告提交与披露 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[9] - 公司每年应披露对事务所履职及监督情况报告[22] 其他规定 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[12] - 解聘或不续聘需提前20日通知[12] - 更换事务所应在四季度结束前完成选聘[12] - 分包转包或审计质量问题严重不再选聘[14][15]

人员管理 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理提名副总经理应征求意见，任免部门负责人由人力考核决定[10] 会议与报告 - 总经理办公会议例会每季度召开一次[7] - 总经理每三个月向董事会报告重大情况[5] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务经理联签制度[10] 投资与审计 - 总经理主持实施投资计划，完成后进行项目审计[8] - 总经理解聘或离任需进行审计[10][11]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[10] - 五种情形下应召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集[13][15] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[18] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[20] 董事会会议出席规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面并载明相关内容[23] - 审议关联交易等事项时委托出席有相关限制[28] 专门委员会设置 - 董事会设立四个专门委员会，不少于三名董事组成[5] - 审计等三个委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 董事会会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式多样[34] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决情形有三类，无关联关系董事过半数出席可开会，过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[39][40] - 董事会决议不成立情形有四种[42] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，据此对定期报告其他事项作决议[42][43] 提案审议规则 - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不再审议相同提案[44] 会议延期与记录规则 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[45] - 董事会会议可按需全程录音并经与会董事确认[46] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[54] 决议落实与检查 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[52] 规则相关说明 - 规则中“以上”包括本数，“超过”不包括本数[55] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[55] - 规则由董事会草拟报股东会批准[55] - 未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[55] - 规则内容抵触时依相关规定执行[55] - 规则解释权属于董事会[56]

资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[4] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[9] 资金使用与置换 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[14] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[18] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[23] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[25] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[25] 资金使用限制 - 12个月内累计使用超募资金补充或还贷不超30%[25] - 闲置资金临时补充不超12个月[24] - 现金管理产品期限不超12个月[20] 核查与报告 - 内审部门至少半年检查一次[12] - 董事会半年核查进展，披露专项报告[34] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[34] - 保荐或顾问半年现场调查，年度出具核查报告[34] 其他规定 - 公司配合督导审计，提供资料[35] - 保荐或顾问督促整改未履约情况并报告[35] - 董事会年报披露保荐和会计师意见[37] - 办法生效、修改经股东会审议[38] - 办法由董事会制定解释[38]

子公司管理 - 控股子公司指公司持有超50%股权或能实际控制的公司[3] - 子公司重大会议通知和议题提前10日报公司董秘和总经理[10] - 子公司审议规章制度前征求公司意见，生效后5个工作日内备案[15] 财务与预算 - 子公司及时提供经营与财务信息，相关人员在财报签字[17,18] - 子公司年度预算需公司董事一致批准[17] - 子公司财务主管以上人员聘任等报公司财管中心批准备案[15] 信息报告 - 子公司每月结束后五日报当月月报，季度结束十日报季报[1] - 子公司在建工程和对外投资按季、半年、年度报告进度及运营情况[1] 审计监督 - 子公司财报接受公司委托注会审计[1] - 公司定期或不定期对子公司经营审计监督[1] 人员考核 - 公司考核子公司负责人并落实奖惩[26] - 子公司会计年度结束后考核董监高并实施奖惩[26] 制度生效 - 本制度自董事会批准之日起生效实施，修改亦同[27]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，监事会议事规则废止[1] - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，股东大会议事规则更名[3][4] 股权结构与股份相关 - 截至2012年4月30日，南通冷冻设备有限公司经审计账面净资产为2.1443466144亿元，按1:0.6995比例折为股份公司股本总额1.5亿元，其余6443.466144万元计入资本公积[5] - 公司设立时发行股份总数为150,000,000股，面额股每股金额为1元，公司股份总数为309,441,175股，均为普通股[7] - 黄杰认购股份8355.8105万股，持股比例55.7054%[5] 交易与财务资助审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东会审议[13] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东大会审议[14] 股东权益与决议相关 - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序或内容违规，股东自决议作出60日内可请求撤销[9] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员给公司造成损失时，有权书面请求相关机构诉讼[10] 会议相关规定 - 股东大会和股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[19] - 股东大会会议记录需记载出席会议股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例[20] 董事与监事相关 - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年[24] - 监事会由三名监事组成，包括二名股东代表监事和一名职工代表监事[35] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[37] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[39] 公司制度修订与管理 - 《公司章程》及其附件将同步修订，尚需提交股东大会审议[46] - 制定、修订部分治理制度，包括修订独立董事工作制度等20项制度，制定董事、高级管理人员离职管理制度等4项制度[48]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于11月12日13点30分在公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为11月12日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[5][6] - 审议议案包括取消监事会、修订《公司章程》等多项议案[8] 股东登记与权益 - 股权登记日为11月5日，登记在册股东有权出席[15] - 股东需在11月5日下午17:00前通过信函、邮件登记[18] 其他事项 - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票[12] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[13]