管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括树立理念等[4] - 投资者关系管理原则有合规性等[4] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[6] - 沟通方式有定期报告、股东大会等[7] 管理负责人与职责 - 第一负责人是董事长，董事会是决策机构[9] - 董事会秘书是实施负责人，董秘处是职能部门[9] - 工作职责包括信息沟通、报告编制等[10] 其他事项 - 特定对象参观需签承诺函，2人以上陪同[11] - 应设立投资者咨询电话，专人负责接听[12]

会议信息 - 公司于2025年1月20日召开第四届董事会第六次会议[2] - 会议应参加董事7人，实际参加7人[2] - 公告发布时间为2025年1月21日[20] 议案表决 - 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》等多项议案表决均为7票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交股东大会审议[3][4][5][9][13][16] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》表决7票同意、0票反对、0票弃权[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 董秘为具体执行负责人，董秘处协助建立知情人档案[2][3] - 监事会监督知情人登记管理制度实施情况[3] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开前建立知情人档案并记录相关信息[10] - 知情人档案自记录起至少保存10年，董秘处负责保管[13] - 公司披露重大事项时需向交易所报备知情人档案[13] 流程与检查 - 内幕信息知情人登记备案需经告知、填写、报备等流程[13] - 公司应自查知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日报广东证监局[17] - 公司及其控股股东等应定期检查保密管理工作[19] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处分内部责任人[20] - 公司视情节移送案件线索至监管机构或公安机关并配合调查[20] - 责任人构成犯罪，公司将移送司法机关追究刑事责任[20] 其他 - 保荐人等擅自泄露信息造成损失，公司保留追责权利[20] - 制度未尽事宜或冲突时以法律规定为准[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[22]

投资决策权限 - 总经理投资决策多项指标低于公司对应指标10%，关联交易有金额限制[8] - 投资超100万元总经理向董事长汇报[10] - 董事会投资决策多项指标占公司对应指标10%以上且金额有要求[12] - 股东大会投资决策多项指标占公司对应指标50%以上且金额有要求[14] - 股东大会审议投资事项须经董事会审议通过后提交[16] 投资管理流程 - 投资管理部负责对外投资项目信息收集，重大项目需可行性报告[17] - 对外投资项目确立后投资管理部全程监控跟踪[21] - 项目实施新情况投资管理部1个工作日向总经理汇报[21] 委托理财与投资收回转让 - 公司委托理财选合格受托方签书面合同[23] - 公司在多种情况收回对外投资[25] - 公司在多种情况转让对外投资[26] - 投资转让按规定办理，批准处置权限与实施投资相同[28] 制度相关 - 规则未尽或冲突以法律等规定为准[30] - 制度由董事会解释，经董事会审议、股东大会批准生效修改[30] - 文件由广东迪生力汽配股份有限公司董事会2025年1月20日发布[31]

控股定义 - 公司对持股超50%或能影响股东大会决议的公司构成控股[2] 子公司管理 - 董监高年度结束后30日提交述职报告，连续两年考核不符更换[7] - 每月交月度财务报告，季度交季报，年度结束1个月交年报及预算报告[10] - 公司可定期或不定期对子公司审计[13] - 运营及发展规划服务公司总体战略[16] - 委托理财等投资需股东会或股东大会批准[16] - 交易事项按权限提交公司董事会或股东大会审议[16] - 按信息披露规定提供真实准确完整信息[18] - 年度结束根据经营指标和审计成果考核奖惩高管[21] 责任与制度 - 董监高履职不力造成损失需担责[21] - 制度未尽或冲突以法律法规为准[23] - 子公司遵守证监会、交易所及公司制度[23] - 制度经董事会会议审议通过后生效[23] - 制度由董事会负责解释和修订[23] 日期信息 - 广东迪生力汽配股份有限公司董事会日期为2025年1月20日[24]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及净资产差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及收入差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及利润差错金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元为重大差错[6] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上其他或有事项为财务信息披露重大错误或遗漏[9] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等事项为其他年报信息披露重大错误或遗漏[11] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致为存在重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计20%以上且无合理解释为存在重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释为存在重大差异[12] 信息披露处理 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正[13] 责任追究 - 追究年报信息披露重大差错责任人责任，董事长等负主要责任[15] - 责任追究形式包括责令改正等，董监高可附带经济处罚[16] - 处罚前应听取责任人意见[16] - 恶劣情形从重惩处，有效阻止从轻处理[17][19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[19] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[19] 制度执行 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[21] - 制度未尽事宜与法规冲突以法规为准[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21]

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准 则---关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则---关联方披露》，并参照 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）等有关法律、法规、规范性文件及 《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指 公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第二章 关联方和关联关系 广东迪生力汽配股份有限公司 关联交易管理制度 （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 1 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 ...

人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名和财务负责人一名[2] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[5] 任期与会议 - 总经理每届任期为三年，可连聘连任[5] - 总经理办公会议记录保管期限为十年[13] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[13] - 总经理（经理）经营工作会原则上至少每月召开一次[17] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不得担任总经理[4] 决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%等多种情况总经理有决定权[23] 报告与责任 - 遇重大事故等总经理及其他高级管理人员应半小时内报告董事长[28] - 总经理应定期向董事会和监事会报告工作[27] 绩效与薪酬 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织总经理等绩效评价并制定方案[30] - 总经理负责组织除董事会聘任外的公司其他管理人员绩效考核[30] - 总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[30] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[30] 其他规定 - 公司高级管理人员失职致公司受损应受处罚直至追究法律责任[30] - 本细则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[32] - 本细则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[32] - 本细则由董事会负责解释，经审议通过后生效及修改[33] - 广东迪生力汽配股份有限公司董事会落款日期为2025年1月20日[34]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[13] 披露信息范围 - 公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告等[10] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[11] - 临时报告包括股东大会、董事会等决议公告及重大事件公告等[15] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[4] - 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人[4] 重大事件披露 - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形公司应及时披露[17] - 重大事件首次披露后应分阶段披露，如签署协议等情况需及时公告[17] 特殊情况处理 - 内幕消息泄露公司应采取补救措施并报告[18] - 符合条件公司可向交易所申请暂缓披露信息[20] 报告审核确认 - 公司董事等对定期报告真实性等签署确认意见[24] - 监事会对定期报告提出书面审核意见[27] 信息报告与协调 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[30] - 控股股东应指定部门和人员负责信息披露协调[31] - 控股子公司和职能部门应指定重大信息报告责任人并备案[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由董事长、财务负责人、董事会秘书等人员共同编制草案，经董事会审议、监事会审核后，由董事会秘书组织披露[35] - 临时报告由董秘处草拟，董事会秘书和董事长审核，重大事项需经公司董事会、监事会、股东大会审议，通过后由董事会秘书披露[36] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需披露的起草文件交董事长审定，履行审批程序后提交上交所审核并公开披露[39] - 公司信息发布需董秘处制定文件，董事会秘书合规性审核，报送上海证券交易所审核登记，在中国证监会指定媒体公告等[40] 责任承担 - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，证券事务代表履行授权职责并承担相应责任[42] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[43] - 监事会全体成员对所提供披露文件材料内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[44] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大信息，并保证报告真实、及时和完整[45] 保密与处罚 - 信息披露义务人和接触应披露信息的工作人员负有保密义务，违规者将受处罚[48][51] 制度相关 - 制度内容与相关规定冲突或未尽事宜按规定执行[53] - 制度由董事会制订并审议通过后生效，修改亦同[54] - 制度由公司董事会负责解释[56] - 制度落款时间为2025年1月20日[57]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需经股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东大会审议[10] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需经股东大会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] 股东大会表决 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[12] 合同签署 - 公司董事长或经授权人员根据董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同，未经授权任何人不得擅自签订[14][16] 日常管理 - 公司财务管理部是对外担保日常管理部门，负责具体事务、初步审核和按权限程序审批[16] 担保变更处理 - 被担保对象变更担保事项或债务展期需继续担保，应视为新的对外担保，重新履行程序[17] 资料管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关资料，定期与银行核对，发现异常合同及时报告[17] 反担保财产管理 - 公司应加强反担保财产管理，指定专人记录和保管，会同审计部定期核实[17] 应急处理 - 若被担保对象经营恶化或发生重大事项，责任人应及时报告董事会，董事会制定应急方案[18] 追偿程序 - 被担保对象未履约或债权人主张担保责任时，公司启动反担保追偿程序并报董事会[18][19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，并将情况报董事会[18] 责任承担 - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任，擅自越权签订合同追究当事人责任[21] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，经董事会审议、股东大会批准后生效，修改亦同[24]