广东依顿电子科技股份有限公司 审计委员会工作细则 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 目录 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 1 | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | 第四章 | 决策程序 | 2 | | 第五章 | 议事规则 | 3 | | 第六章 | 附则 | 4 | 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东依顿电子科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事 会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为3年。 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并根据本章的规定补足委员人数。 第四条 审计委员会委员的组成： （一）审计委员 ...

业务发展现状 - 公司在光模块及服务器领域已具备相关技术并可实现产品规模化生产 [1] - 目前光模块及服务器领域产品出货量较少 [1] 未来技术布局 - 公司将持续关注PCB前沿技术的开发与应用 [1] - 公司将结合市场需求和自身业务优势积极开展新技术、新产品的研发及应用 [1]

公司业务定位 - 专注于高精度、高密度双层及多层印刷线路板制造和销售 [1] 客户合作现状 - 已与大陆汽车、法雷奥、捷普、斯坦雷、纬湃科技、比亚迪、小鹏汽车、零跑汽车等国内外知名企业达成合作 [1] - 目前暂未与英伟达合作 [1] 未来发展战略 - 强化内功建设并全面提升核心竞争力 [1] - 积极开拓市场版图并通过多渠道与更多知名企业建立合作机会 [1]

股价表现与交易数据 - 2025年8月14日收盘价10.49元，单日下跌3.85% [1] - 换手率2.58%，成交量25.71万手，成交金额2.73亿元 [1] - 主力资金净流出3862.59万元，占成交额14.17%，其中超大单净流出2437.09万元（占比8.94%），大单净流出1425.50万元（占比5.23%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出554.90万元，占成交额2.04% [1] - 小单资金净流入3307.69万元，占成交额12.13% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入9.46亿元，同比增长15.58% [1] - 归属净利润1.16亿元，同比增长11.04%，扣非净利润1.08亿元，同比增长9.45% [1] - 流动比率1.933，速动比率1.704，资产负债率33.45% [1] 企业基本信息 - 公司成立于2000年，位于中山市，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本99844.2611万人民币，实缴资本99844.2611万人民币，法定代表人李文晗 [1] 投资与知识产权 - 对外投资4家企业，参与招投标项目190次 [2] - 拥有商标信息18条，专利信息189条，行政许可95个 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月5日收盘价10.3元，单日上涨0.1%，换手率1.43% [1] - 当日成交量14.24万手，成交金额达1.47亿元 [1] - 主力资金净流出1383.69万元，占成交额9.43%，其中超大单净流出401.07万元(占比2.73%)、大单净流出982.62万元(占比6.7%) [1] - 中单净流出929.67万元(占比6.34%)，小单净流入454.01万元(占比3.09%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入9.46亿元，同比增长15.58% [1] - 归属净利润1.16亿元，同比增长11.04% [1] - 扣非净利润1.08亿元，同比增长9.45% [1] - 流动比率1.933，速动比率1.704，资产负债率33.45% [1] 公司基本情况 - 成立于2000年，位于中山市，从事计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本99844.2611万人民币，实缴资本99844.2611万人民币 [1] - 法定代表人李文晗 [1] - 对外投资4家企业，参与招投标项目179次 [2] - 拥有商标信息18条，专利信息188条，行政许可95个 [2]

增持人主体资格 - 增持人九洲集团为国有控股有限责任公司，注册资本361,470.3712万元，成立于2020年10月29日，经营范围涵盖投资管理、电子设备制造、智慧城市系统集成等多元化领域 [3][4] - 九洲集团经核查不存在《收购管理办法》第六条规定的债务违约、重大违法行为、证券市场失信等不得收购上市公司的情形 [4] - 九洲集团具备有效存续资格，符合上市公司股东及实施增持的主体资格要求 [5] 增持实施情况 - 增持前九洲集团持有依顿电子299,532,619股，占总股本29.99998%，距离30%持股比例仅差164股 [5] - 2025年7月7日通过集中竞价增持200股，完成后持股达299,532,819股，占总股本30.00000%，控股股东及实控人（绵阳市国资委）未发生变化 [5][6] - 本次增持精确达到30%持股比例阈值，但未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务，因持股比例落入"前后一手"豁免范围 [6] 信息披露要求 - 根据《收购管理办法》，持股比例达到30%（5%整数倍）需履行详式权益变动报告书披露义务，并同步提交财务顾问核查意见 [6][7] - 九洲集团需在增持后3日内编制披露文件，内容包括资金安排、同业竞争评估、未来12个月调整计划等法定信息 [6] 法律合规结论 - 本次增持程序符合《证券法》《收购管理办法》规定，未涉及要约收购义务 [8] - 增持人需依法完成信息披露，确保权益变动透明度 [7][8]

控股股东增持股份 - 九洲集团基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，通过二级市场集中竞价交易方式增持公司200股股份，占公司总股本的0.00002% [1] - 本次增持后，九洲集团持股数量从299,532,619股增至299,532,819股，持股比例从29.99998%提升至30.00000% [1] - 本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] 增持基本情况 - 增持主体为公司控股股东九洲集团，住所位于绵阳市科创园区九华路6号 [1] - 增持方式为集中竞价交易，资金来源为自有资金 [1] - 增持时间为2025年7月7日 [2] 后续计划与合规性 - 九洲集团在未来十二个月内暂无继续增持公司股份的具体计划 [2] - 本次增持符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，未触发要约收购义务 [2] - 中介机构北京金杜律师事务所和招商证券均出具核查意见，确认本次增持合法合规 [2][3] 信息披露与文件 - 公司需及时履行信息披露义务，包括编制和披露详式权益变动报告书 [2] - 备查文件包括九洲集团的告知函、详式权益变动报告书、律师事务所专项核查意见和财务顾问核查意见 [4]

权益变动概况 - 四川九洲投资控股集团有限公司通过二级市场增持依顿电子200股，持股比例从29.99998%提升至30.00000% [13] - 本次权益变动后，九洲集团成为依顿电子控股股东，实际控制人为绵阳市国资委 [6][13] - 增持资金全部来源于自有资金，不涉及上市公司资金或资产置换 [14] 信息披露义务人背景 - 九洲集团注册资本36.15亿元，2024年总资产521.68亿元，营业收入439.98亿元，净利润6.27亿元 [6][12] - 主营业务涵盖电子信息产业、军工装备、智能系统等领域，是国家制造业转型升级基金直投企业 [9] - 控股核心企业包括九州电子、九洲电器等8家子公司，涉及LED照明、汽车零部件、软件开发等业务 [7][8] 权益变动影响 - 九洲集团承诺保持上市公司独立性，人员、资产、财务、机构和业务五独立 [17] - 明确不存在同业竞争，旗下企业与依顿电子业务不构成重大不利影响 [18][19] - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组或更换管理层的计划 [15][16] 财务数据 - 2022-2024年净资产收益率稳定在4.26%-4.52%，资产负债率约69% [12] - 2024年经营活动现金流净流出6.51亿元，投资活动现金流净流出9.79亿元 [22] - 合并报表显示2024年归属于母公司所有者权益96.44亿元，较2023年增长29.8% [22]

交易概述 - 招商证券作为财务顾问对四川九洲投资控股集团收购广东依顿电子科技股份的权益变动出具核查意见 [1] - 本次交易需通过上交所合规性审核程序后方可实施 [4] 信息披露义务人基本情况 - 四川九洲投资控股集团成立于2020年10月29日，注册资本361,470.3712万元，实控人为绵阳市国资委（持股74.69%）[8] - 公司主营业务为电子信息产业，提供信息化智能化装备及系统、数字智能软硬件产品及服务 [10] - 2022-2024年合并报表总资产从423.02亿元增至521.68亿元，营业收入从405.88亿元增至439.98亿元 [12] - 公司位列电子信息企业竞争力100强第33位，是四川省首个国家制造业转型升级基金直投企业 [10][11] 交易细节 - 交易前九洲集团已持有依顿电子29.99998%股份，交易后持股比例未披露具体数据 [16] - 收购资金全部来源于自有资金，不存在杠杆融资或关联方资金 [17] - 2022年4月九洲集团质押了其持有依顿电子股份的49.03%（占总股本14.71%）[17] 后续计划 - 未来12个月内无调整上市公司主营业务、资产重组或更换管理层的计划 [18][19] - 承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [20][23] - 现有公司章程无阻碍收购的限制条款，暂无修改章程计划 [19] 合规性核查 - 信息披露义务人及其高管最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚 [14] - 交易前6个月内未买卖依顿电子股票 [25] - 财务顾问确认本次交易未有偿聘请第三方机构，符合廉洁从业规定 [26]

增持情况 - 2025年7月7日九洲集团增持200股，占总股本0.00002%[4] - 增持后持股299,532,819股，占比30.00000%[4] - 增持前持股299,532,619股，比例29.99998%[6] 其他信息 - 增持通过二级市场，资金为自有[5] - 未来十二个月暂无继续增持计划[7] - 增持合规，不影响上市地位等[10]