水发派思燃气股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-113 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 210A014766 号 水发派思燃气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气公司）财务 报表，包括 2024 年 12月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了水发燃气公司 202 ...

市场扩张和并购 - 2022年收购通辽隆圣峰51%、铁岭隆圣峰51%、鄂尔多斯水发40.21%股权[12] - 2024年收购胜动燃气100%股权[12] - 2亿、1亿分别收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰51%股权[12] - 发行75526333股股份购鄂尔多斯水发40.21%股权[13] - 34568.24万元现金收购胜动燃气100%股权[13] 业绩总结 - 通辽隆圣峰2024拟净利润4700万，实际7419.52万[14][17] - 铁岭隆圣峰2024拟净利润1800万，实际2293.99万[14][17] - 鄂尔多斯水发2024扣非归母净利润不低于3304.71万，实际3245.40万[15][17] - 胜动燃气2024 - 2026扣非归母净利润累计不低于8547.37万，2024年2249.94万[16][18] - 业绩承诺完成情况2025年4月21日经董事会批准[19]

会议情况 - 2024年现场出席董事会会议8次，审议议案41项[4] - 2024年出席股东大会4次[4] - 2024年审计等委员会召开9次会议，审议议案14项[4] - 2024年召开6次独立董事专门会议，审议议案11项[6] 履职与决策 - 2024年现场履职约31个工作日[6] - 2024年审议四份定期报告财务信息[10] - 建议续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[10] 公司事务 - 2024年关联交易未损害公司及股东利益[8] - 2024年控股股东为融资担保，支付标准合理[8] - 认为拟聘任人员具备任职条件[10]

本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司 担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投 资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的 情况。 水发派思燃气股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 独立董事 王华 本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办 法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规 章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司 和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2024 年度履行独立董 事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 王华，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权。武汉大学民商法学博士，有法律职业资格。2005 年 6 月至 2011 年 7 月，任教于山东财政学院；2011 年 7 月至今，任教于 山东财经大学，历任讲师、副教授。2020 年 10 月至今，任水发 派思燃气股份有限公司独立董事。 二、独立董事 ...

2024年履职情况 - 现场出席董事会会议8次，审议议案41项[5] - 现场出席股东大会4次[5] - 薪酬与考核等委员会召开2次会议，审议议案2项[5] - 参加独立董事专门会议6次，审议议案11项[7] - 现场履职约24个工作日[7] 2024年相关事项 - 关联交易未损害公司及股东利益[9] - 控股股东担保支付标准公平合理[9] - 审议四份定期报告财务信息[10] - 同意续聘致同会计师事务所[10] 未来展望 - 2025年继续履行独立董事职责[12]

财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为102,648,242.75元，现金分红占净利润比例为30.41%[6] - 2024年营业收入为25.90亿元，同比下降20.63%，主要因未开展LNG贸易[24][25] - 归属于上市公司股东的净利润为1.026亿元，同比增长27.46%，主要来自非经常性投资收益[24][25] - 扣除非经常性损益后的净利润为1101.75万元，同比大幅下降83.28%，主要因燃气运营及LNG业务收益减少[24][25] - 经营活动现金流量净额2.905亿元，同比增长51.80%，因合并山东胜动燃气导致上年同期集中付款[24][26] - 基本每股收益0.22元/股，同比增长29.41%，但扣非后基本每股收益仅0.02元/股，同比下降85.71%[23][26] - 加权平均净资产收益率6.11%，同比增加1.20个百分点，扣非后降至0.69%[23] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1.03亿元，同比增长27.46%[35] - 公司2024年经营活动产生的现金净流量为2.91亿元，同比增长51.80%[35] - 公司2024年营业收入259,000.01万元，同比下降20.63%[60] - 归属于上市公司股东净利润10,264.82万元，同比增长27.46%[60] - 基本每股收益0.22元，同比增长29.41%[60] - 加权平均净资产收益率6.11%，较上年增加1.2个百分点[60] - 经营活动产生的现金流量净额290,527,876.13元，同比增长51.80%[61] - 筹资活动产生的现金流量净额-375,447,036.88元，同比下降500.72%[61] 成本和费用 - 燃气业务运营成本1,056,404,675.85元，同比增长10.08%[68] - 设备成本188,177,287.61元，同比增长7.79%[68] - 销售费用13,979,020.94元，同比增长11.06%[76] - 研发投入总额14,538,658.37元，占营业收入比例0.56%[78] 各条业务线表现 - 2024年公司城燃新增合同气量13.02万m³/日[50] - 2024年公司LNG产量19.76万吨，同比增长2.06%[51] - 2024年大连设备新签合同额2.6亿元，同比增长6.96%[51] - 2024年公司分布式能源发电量10.19亿kWh，同比增长1.6%[52] - LNG业务收入817,689,813.72元，同比下降49.73%[63] - 能源综合服务业务收入1,491,035,384.35元，同比增长9.62%[63] - 燃气设备业务收入265,264,291.43元，同比增长8.25%[63] - LNG生产量197,643.36吨，同比增长2.07%[65] - LNG业务本期金额764,356,023.34元，较上年同期下降50.91%[68] 管理层讨论和指引 - 公司规划"两东"战略，重点开发山东市场和蒙东市场，蒙东地区拥有570公里天然气长输管线[99] - 2025年公司计划通过采购协同、降低输差、气源统筹等手段实施降本增效[100] - 公司计划布局气井、液厂等上游产业以增强气源保障[100] - 公司计划扩大燃气发电市场占有率，稳步提升分布式能源产能[100] - 公司计划开发居民增值服务、个性化定制等延伸业务以增加客户粘性[100] 股东回报 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.068元（含税），合计派发现金红利31,216,822.83元（含税）[6] - 2024年度利润分配预案：以总股本459,070,924股为基数，每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利31,216,822.83元[143] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为72,074,135.07元，占年均净利润的91.35%[151] 风险因素 - 公司面临政策风险，需根据国家政策调整项目建设方向[101] - 天然气下游市场需求受宏观经济和政策变化影响，可能导致消费增速放缓或市场萎缩，影响公司城镇燃气板块业绩稳定性[102] - LNG原料气和销售价格波动较大，可能对公司LNG业务盈利能力产生周期性影响[102] - 公司收购淄博绿周、高密豪佳等企业产生大额商誉，存在商誉减值风险[103] - 公司新增投资涉及分布式能源、LNG点供等新兴业务，受市场环境和政策变化影响较大，可能导致投资回收期延长[103] 研发与创新 - 2024年公司研发投入1,453.87万元，新增授权发明专利5项，实用新型专利22项[57] - 公司拥有省级"专精特新"中小企业1家，高新技术企业2家[57] - 研发人员数量83人，占公司总人数10.01%[80] 行业数据 - 2024年全国天然气表观消费量为4,260.5亿立方米，同比增长8%[40] - 2024年国内天然气产量为2,464亿立方米，较2023年增长6.2%[42] - 2024年天然气进口量为13,169万吨，同比增长9.9%，约合1,700亿立方米[42] - 2024年全国长输天然气管道总里程超12万公里，LNG接收站总接收能力提升至1.5亿吨/年以上[47] - 2024年全球天然气消费量达到创纪录水平，约为42,120亿立方米，同比增长约2.8%[93] - 2024年中国天然气表观消费量4260.5亿立方米，同比增长8%，进口依存度保持在43%左右[95]

业绩总结 - 2024年度合并报表利润总额为22,701.13万元[15] 内部控制 - 2024年12月31日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] - 报告期未发现财务和非财务报告内部控制各等级缺陷[18][19] - 内控评价报告基准日不存在未完成整改的财务和非财务内控重大及重要缺陷[19][20]

水发派思燃气股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等要求，水发派思燃气股份有限公司（以 下简称公司）董事会，就公司在任独立董事夏同水先生、吴长 春先生和王华先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司独立董事夏同水先生、吴长春先生和王华先生 的任职经历以及相关文件，上述人员未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，未在公司主要股东公司担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 水发派思燃气股份有限公司董事会 2025年4月21日 — 1 — 水发派思燃气股份有限公司 独立董事关于独立性自查情况的报告 （独立董事 夏同水） 本人夏同水作为水发派思燃气股份有限公司独立董事， 在 2024 年度任职期间恪尽职守，忠实履职，符合《上市公司 独立董事管理办法》规定的独立性要求，现将本人 2024 ...

资产组可收回金额 - 雅安水发燃气有限公司包含商誉的资产组可收回金额为6527.5万元[3] - 伊川水发燃气有限公司包含商誉的资产组可收回金额为5345.1万元[3] - 方城水发燃气有限公司包含商誉的资产组可收回金额为4168.7万元[4] - 淄博绿周能源有限公司包含商誉的资产组可收回金额为6.45952亿元[4] - 山东豪迈新能源有限公司包含商誉的资产组可收回金额为5.61962亿元[4] - 通辽市隆圣峰天然气有限公司包含商誉的资产组可收回金额为9.01803亿元[4] - 铁岭市隆圣峰天然气有限公司包含商誉的资产组可收回金额为2.52294亿元[4] - 神木水发元鑫燃气有限公司包含商誉的资产组可收回金额为 - 134.634994万元[4] 商誉相关金额 - 雅安水发燃气有限公司包含商誉的资产组分摊商誉原值为4249.399563万元[8] - 伊川水发燃气有限公司包含商誉的资产组分摊商誉原值为3050.063881万元[8] 账面价值 - 雅安水发燃气有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为66,184,789.07元[15] - 伊川水发燃气有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为54,771,576.74元[15] - 方城水发燃气有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为42,813,458.79元[15] - 淄博绿周能源有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为653,523,208.09元[16] - 山东豪迈新能源有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为573,522,508.12元[16] - 通辽市隆圣峰天然气有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为574,021,973.59元[16] - 铁岭市隆圣峰天然气有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为250,925,374.01元[16] - 神木水发元鑫燃气有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为128,411.69元[16] 预计未来现金净流量现值及折现率 - 雅安水发燃气有限公司包含商誉的资产组预计未来现金净流量的现值为65,275,000.00元，折现率为9.12%[20] - 淄博绿周能源有限公司包含商誉的资产组预计未来现金净流量的现值为645,952,000.00元，折现率为10.85%[20] 商誉减值损失 - 雅安水发燃气本年商誉减值损失909,789.07元[23] - 伊川水发燃气本年商誉减值损失1,320,576.74元[23] - 方城水发燃气本年商誉减值损失1,126,458.79元[23] - 淄博绿周能源本年商誉减值损失6,056,966.47元[23] - 山东豪迈新能源本年商誉减值损失11,560,508.12元[23] - 神木水发元鑫燃气本年商誉减值损失738,855.58元[24] 已计提商誉减值准备 - 雅安水发燃气已计提商誉减值准备22,784,528.00元[26] - 伊川水发燃气已计提商誉减值准备10,273,365.79元[26] - 方城水发燃气已计提商誉减值准备6,347,256.22元[26] - 淄博绿周能源已计提商誉减值准备6,056,966.47元[26]

市场扩张和并购 - 2021年12月子公司3亿元现金购通辽、铁岭隆圣峰51%股权[2] - 2022年发行股份45768.96万元购鄂尔多斯水发40.21%股权[10] - 2024年9月现金收购胜动燃气100%股权，价款34568.24万元[13] 业绩总结 - 2024年通辽隆圣峰完成业绩承诺数157.86%，高于承诺数2719.52万元[7] - 2024年铁岭隆圣峰完成业绩承诺数127.44%，高于承诺数493.99万元[7] - 鄂尔多斯水发2024年扣非净利润3245.40万元，三年累计完成承诺数104.51%，高于承诺数372.13万元[11] - 胜动燃气2024年度扣非净利润2249.94万元，完成业绩承诺数84.99%，无需补偿[17] 未来展望 - 通辽隆圣峰2022 - 2024年拟实现净利润分别为4000万元、4400万元、4700万元[5] - 铁岭隆圣峰2022 - 2024年拟实现净利润分别为1500万元、1600万元、1800万元[5] - 鄂尔多斯水发2022 - 2024年扣非归母净利润承诺合计不低于8244.29万元[11] - 胜动集团承诺胜动燃气2024 - 2026年扣非归母税后净利润累计不低于8574.37万元[14] 其他新策略 - 2022年拟募集配套资金不超11000万元用于偿还有息负债[8] - 胜动燃气股权交易价款支付比例10%、60%、30%，按条件10、60、120个工作日内支付[13][14] - 若胜动燃气业绩不达标，胜动集团现金补偿，补偿金额以交易对价为限[15][16] - 胜动集团逾期补偿，按同业拆借中心同期市场报价利率支付违约金[16]