董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 公司董事离职后半年内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持公司股份总数的25%[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[18]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 独立董事补选 - 不符规定时公司应六十日内完成补选[6] 会议相关规定 - 每年至少开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席可被免职[14] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，保存期十年[15]

责任人员 - 控股股东（及实际控制人）、持股5%以上股东等需被追究责任[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等[3] 处理流程 - 发现部门通知董秘办和董秘，董秘牵头调查并提交董事会审议[5] - 董秘办以临时公告补充和更正差错[7] 责任追究 - 形式包括警告、内部通报批评等，可附带经济处罚[5][6] - 七种情形从重或加重处理，四种情形从轻等处理[8] 其他 - 季报、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[7] - 办法由董事会负责解释修订，审议通过之日起实施[7]

上市与股本 - 公司于2024年1月11日在上海证券交易所上市，2023年9月6日经中国证监会同意注册首次发行4040万股[6] - 公司注册资本为16160万元，股份总数为16160万股，全部为普通股[7][11] - 发起人盛建华、潘淑新等持股占比分别为45%、36%等[12] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内和离职半年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形出现时，应在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人，不少于董事会人数的三分之一[83] - 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名[84] - 审计委员会等中独立董事过半数并担任召集人[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[105] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[112] - 公司指定上海交易所网站等为信息披露平台[115]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，独董过半数且至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求起诉违规董高[7] 会议规定 - 例会每年至少4次，每季度至少1次[14] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 独董不能出席需书面委托他人[14] - 委员连续两次不出席可被免职[16] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[20] 其他 - 会议记录保存10年[17] - 细则自董事会批准日执行，解释权归董事会[20]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额 50%以上或持股比例不足 50%但表决权足以重大影响股东会决议的股东为控股股东[2] 信息披露 - 所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况控股股东和实控人应告知公司并配合披露[6] - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度[18] - 不得获取公司未公开重大信息，应保密并及时披露[19] 资金与担保 - 董事会应在知悉占用资金或违规担保事实之日起五个交易日内办理相关股份锁定手续[10] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，包括多种形式[15] - 不得以“期间占用、期末归还”等形式占用公司资金[16] 公司独立性 - 应保证公司业务独立，不得开展同业竞争等[16] - 应保证公司资产完整和机构独立，不得共用设备等[16] 股东权利与交易 - 应保障中小股东提案权等权利[16] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则[17] 股份交易与控制权转让 - 买卖公司股份应遵守规定并履行义务[17] - 转让公司控制权应确保公司稳定过渡[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 特定人员有权提名委员候选人[4] - 委员经由全体董事过半数通过产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，特定人员可要求召开临时会议[14] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员三分之二以上同意通过[15] 委员权责 - 有权要求董事、高管述职或接受质询[16] - 考评高管委员时该委员回避，相关决议需其他两位委员同意[16] - 委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[16] 会议其他规定 - 召开程序、表决方式和薪酬政策等须遵循规定[16] - 现场会议有记录，出席委员签名，非现场可无记录[16] - 文件由董事会办公室保存不少于十年，经召集人同意可调阅[16] - 参会人员负有保密义务[16] 细则执行与解释 - 自董事会决议通过之日起执行[19] - 未尽事宜按法律法规和章程执行修订[19] - 解释权归属公司董事会[19]

提名委员会成员构成与产生 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 特定主体有权提名委员候选人，委员经全体董事过半数通过产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[4] 会议召开与出席 - 提名委员会每年至少开1次会，特定人员可提议开临时会[13] - 委员连续两次未出席视为不能履职[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议通过与记录保存 - 会议决议须经全体委员三分之二以上同意通过[15] - 会议记录保存十年[15] 实施细则执行 - 实施细则自董事会决议通过起执行，修改亦同[17]

内审部门设置与人员 - 公司设立内审部，专职人员不少于三人[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审工作计划和报告[5] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[5] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作进展和问题[7] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计工作内容 - 内审部每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] - 公司内部审计程序包括确定计划、制定方案、实施审计、提交报告等步骤[11] - 对重要审计项目实行后续审计，检查审计意见执行情况[12] 报告相关决议与核查 - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[15] - 保荐人需对内部控制自我评价报告核查并出具意见[15] 会计师事务所要求 - 公司聘请会计师事务所年度审计时至少每两年要求其对财务报告相关内控有效性出具一次鉴证报告[15] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需做专项说明[15] 报告披露 - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内控自我评价报告和鉴证报告（如有）[15] 考核与奖惩 - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[16] - 内审部可建议表扬或奖励执行制度成绩显著的部门和个人[18] - 内审部可建议处罚违反规定的部门、负责人等相关人员[18] 违规处理 - 审计工作人员违规将依法给予处分，构成犯罪追究刑事责任[20] 制度实施 - 本制度由公司内审部负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[19]

交易报告规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额高于30万元的关联交易应提交董事会审议批准并披露[8] - 公司与关联法人交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应提交董事会审议批准并披露[8] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还应提交股东会审议[8] 重大事项关注 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需关注[9] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化属于重大变更事项[10] 股份质押报告 - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形需报告董事长和董秘[11] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[13] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作，是具体执行人和联络人[13] 信息报告制度 - 公司各部门和控股子公司需指定信息报告联络人并报董秘备案[14] - 信息报告第一责任人应制定内部信息报告制度[14] 重大信息流程 - 重大事项发生或进展时，信息报告相关人员应及时通报董秘[17] - 董秘收到重大信息后应及时向董事会汇报[18] - 董秘需对上报信息分析判断，必要时提请董事会公开披露[18] 考核与追责 - 重大信息报告第一责任人履职情况列入年度考核[21] - 不履行信息报告义务致使公司受损应追究责任[22]