信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书、定期和临时报告等[3] - 信息披露应遵循公开、公平、公正原则，内容真实准确完整[5] 披露要求 - 公司及相关义务人可自愿披露信息，但不得冲突误导[5] - 应及时公平披露影响交易价格或投资决策的信息[6] - 信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕消息[6] 披露方式与责任人 - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通方式[8] - 董事长是信息披露首要责任人，董秘办负责相关事项[9][11] 定期报告披露时间 - 会计年度结束后四个月内披露经审计的年度报告[15] - 会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告，特定情形下需审计[16] - 会计年度前三个月、九个月结束后一个月内编制并披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[17] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] 其他披露规定 - 财务报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交相关文件[18] - 董事会应确保定期报告按时披露，无法形成决议需公告说明[18] - 临时报告需加盖董事会公章并由董事会发布[22] - 发生可能影响证券交易价格或投资决策的重大事件应立即披露[22] - 变更名称、简称等应立即披露[24] 披露流程与管理 - 定期报告需经编制、审阅等程序[31] - 股东或实际控制人发生四类事件应告知公司并配合披露[32] - 董事会秘书为信息披露直接负责人，负责事务协调组织[32] - 公司宣传等公开计划需至少提前五个工作日通知董事会秘书[35] - 董事等履行信息披露职责的记录等由董事会办公室负责管理[35][36] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[43] - 董事等履行职责时相关文件由董事会秘书保存10年[43] 沟通与处罚 - 公司与投资者等的信息沟通由董事会秘书负责，董秘办执行[39] - 应认真核查特定对象知会的文件，发现问题及时处理[39] - 信息正式披露前，要将知悉者控制在最小范围[41] - 内幕人员不得向他人泄露内幕信息[41] - 信息披露违规责任人将视情节受处分，造成重大损失需承担民事赔偿责任[45] - 各部门等未按制度进行信息监控和披露，相关机构及责任人将受处罚[46] 制度附则 - 制度未尽事宜依据相关规定执行[48] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[48] - 制度由公司董事会负责解释及修订[48] - 制度经公司董事会审议通过后生效实施[48]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且召集人由会计专业人士担任[3][5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 在特定股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得任独立董事[9] 独立董事选举 - 公司董事会成员共5名，其中独立董事2名[10] - 董事会等可提独立董事候选人[10] - 公司选举独立董事时应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[13] - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[14] - 独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任填补缺额后生效[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定等，公司应在60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含相关内容[19] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[20] - 独立董事发现公司特定情形应履行尽职调查[20] - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事报告与工作要求 - 出现特定情形，独立董事应及时向上海证券交易所报告[23] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露[23] - 独立董事每年应保证不少于十五日在公司现场工作[21] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[25] - 董事会专门委员会会议，公司应提前提供相关资料[27] - 上市公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[29] 其他规定 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[27] - 独立董事行使职权费用由上市公司承担，可设专项基金并披露[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[30] - 细则与相关规定抵触时以规定为准[33] - 细则自股东会审议通过日起生效实施[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，5%以上股份自然人是关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上交易、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会批准[8] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易，聘请中介审计评估并提交股东会审议[8] 关联交易审议流程 - 应披露关联交易经独立董事同意和专门会议审议后提交董事会[10] - 审计委员会对需批准关联交易发表意见[11] 关联交易计算原则 - “提供财务资助”等关联交易按连续十二个月累计计算[11] - 连续十二个月同类关联交易按累计计算，已履行义务不纳入[12] 关联交易特殊情况 - 首次日常经营关联交易按实际或预计金额适用规定，后续合理预计全年金额[10] - 预计范围内主要条件无重大变化可免部分规定，超预计或条件变化需重新预计并履行程序[10][11] 制度相关 - 制度自股东会批准之日起实施，由董事会负责解释[11]

关联方资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 关联方管理措施 - 董秘等制作关联方清单，变更及时修改备案[5] - 禁止六种为关联方提供资金方式[5] 监督审查机制 - 财务定期检查上报非经营性资金往来[8] - 独立董事每季度查阅资金往来情况[8] - 内审部门每季度内审资金占用情况[8] - 注册会计师审计财报时专项审计[8] 权益保护与交易审批 - 关联方侵占资产，董事会保护股东权益[9] - 公司与关联方交易支付需审批、签协议并审核[12]

董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得交易所资格证书[4] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 有关会议召开五个交易日前报送材料，交易所无异议可聘任[12] - 聘任时同时聘任证券事务代表[12] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 解聘应有充分理由，需报告并公告[14] - 特定情形一个月内解聘[15] 董事会秘书职责与管理 - 负责制定董事会专项基金计划报董事长批准[9] - 签保密协议，离任前接受审查并移交事项[16] - 空缺超三个月董事长代行职责[15] - 公司保证其参加后续培训[16] - 董事会决定报酬和奖惩，由相关委员会考核[18] 其他规定 - 传真召开董事会，表决董事会后五个工作日内邮寄文件[8] - 聘任后及时公告并提交资料[13] - 通讯资料变更及时提交[13] - 履行信息披露指派人员联系交易所[16] - 违规承担责任，监管机构和交易所可惩戒[18] - 细则经董事会审议通过生效，抵触按国家规定执行[20]

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 公司董秘负责内幕信息监管和知情人档案登记工作[3] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董高人员等[5] - 各内幕信息知情人应配合公司做好登记和档案管理工作[12] 重大事项要求 - 重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录至交易所[10] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[10] 档案管理规定 - 内幕信息知情人档案信息至少保存10年[11] - 公司下属部门等需指定专人负责知情人登记管理工作[11] - 内幕信息事项采取一事一记，每份档案仅涉及一个事项[23] 填报内容 - 填报获取内幕信息的方式，如会谈、电话等[23] - 填报各知情人获知的内幕信息内容，可附页说明[23] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[23] - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[23] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果至江苏监管局[17]

利润分配 - 分配当年税后利润需提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[6] 现金分红 - 成熟期无重大支出安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出安排，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出安排，现金分红占比最低20%[9] 政策调整与派发 - 调整股利分配政策议案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[10] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[14]

股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[7] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[9] - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[4] - 公司召开相关活动时，股权登记日在册股东享有相关权益[4] - 股东享有分配股利、参加股东会等多项权利，承担遵守章程等义务[4][8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[20] - 公司在特定事实发生之日起两个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[20] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，需提交股东会审议批准[22] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[22] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[22] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[23] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[23] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东会审议[23] 提案与提名 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[31] - 首届董事候选人由发起人提名，下届由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[33] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[34] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[34] 会议通知与主持 - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会在15日前通知[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[36] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[42] - 审计委员会召集人不能履职由过半数审计委员会成员推举成员主持[42] - 股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持[42] - 会议主持人违反规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[42] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[46] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[46] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] - 上市公司选举2名以上独立董事时董事选举采用累积投票制[48] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时董事选举采用累积投票制[48] 其他规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对除特定股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[50] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的，需由公司股东会做出决议后方能进行[56] - 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[58] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[28] - 董事会应在收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会[26][27] - 公司股东会、董事会决议内容违法无效，股东可请求法院认定[5] - 未召开会议等四种情形下公司股东会、董事会决议不成立[6] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响决议的股东[9] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[9]

董事提名 - 公司董事会、3%以上股份股东可书面提名董事候选人[4] 投票规则 - 表决权等于持股数乘应选董事人数[7] - 可集中或分散投票，所选人数不超应选人数[7] - 投票总数多于拥有表决权无效，少于有效[7] - 独立董事与非独立董事分开选举[7] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权半数当选[9] - 相同票数按情况重选[9] - 不足应选人数，过半候选人当选，剩余再选[10] 特殊情况 - 三轮未达规定人数，原董事留任，董事会5天内召集临时股东会[10] 制度说明 - 采用累积投票制应在通知说明并发放细则[11]

担保总额规定 - 公司及控股子公司对外担保总额含相关担保之和[2] - 单笔担保超净资产10％须股东会审议[6] - 担保总额超净资产50％或总资产30%须股东会审议[6][7] 特殊担保情况 - 12个月累计担保超总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审议[7] - 对关联方担保须股东会审议且二分之一以上通过[7] 担保其他要求 - 被担保企业资产负债率和财务指标要好[12] - 按担保期提前通知清偿债务[21] - 独立董事应在年报说明担保情况[20] - 对外担保需提供相关文件[22] 制度相关 - 担保文件保管按档案规定执行[22] - 制度解释权归董事会[24] - 制度经股东会批准实施[24] - 抵触时按规定执行并修订[24]