苏州西典新能源电气股份有限公司内部审计制度核心要点 制度目的与法律依据 - 为建立健全公司内部审计制度，规范审计工作，明确职责，强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 [2] - 依据《公司法》《审计法》《内部审计条例》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 内部审计定义为检查会计账目及相关资产经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动 [2] 内部审计机构设置 - 设立独立内审部，直接对审计委员会负责并报告工作，不得与财务部门合署办公 [3] - 内审部负责人由董事长提名、董事会任免，需专职且不得在其他部门兼职 [3][6] - 专职审计人员不少于三人，需具备专业能力并保持独立性 [3][4] 审计范围与职责 - 审计范围覆盖公司本部、全资/控股子公司、参股企业及董事会批准的其他事项 [7] - 核心职责包括：评估内控制度有效性、审计财务资料合法性/真实性、关注舞弊行为、检查重大事项（对外投资/关联交易/募集资金等） [8][9] - 每季度至少检查一次货币资金内控，重点监控大额非经营性支出审批 [9] 审计权限与程序 - 可要求报送资料、审查账表财产、列席重大会议、制止违规行为、追究阻挠责任 [9] - 审计程序包括：制定计划→实施审查→提交报告→落实意见→后续跟踪 [10] - 需建立审计证据记录和工作底稿制度，档案保存期限依规管理 [11] 内部控制评价 - 每年至少提交一次内控评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [12] - 重点评估大额资金往来、对外担保、信息披露等事项的内控有效性 [13] - 发现重大内控缺陷需立即报告审计委员会，董事会须披露风险及应对措施 [14] 考核与奖惩机制 - 内控执行情况纳入各部门及子公司绩效考核，建立责任追究机制 [17] - 对审计成绩显著者提出奖励建议，对拒绝配合/弄虚作假/打击报复等行为建议处罚 [18][19] - 审计人员违规将依法处分，涉及犯罪的追究刑事责任 [13] 制度实施与修订 - 制度由内审部解释修订，与法律法规冲突时以上位规定为准 [12] - 自董事会审议通过之日起实施，修改需同等程序 [12]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士[7] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管且召集人需为会计专业人士[9][10] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定投资方案、聘任高管、管理信息披露等17项核心职能[12] 董事任职与义务 - 董事任期3年可连任，独立董事连续任职不得超过6年[8][9] - 董事需履行忠实义务，禁止挪用资金、侵占财产、谋取商业机会等12项行为，违规收入归公司所有并承担赔偿责任[18][19] - 公司需保障董事知情权，提供工作条件并支付参会费用，可建立董事责任保险制度[19] 董事会会议机制 - 董事会例会每年至少2次，临时会议需在10日内召集，可由1/3以上董事或过半数独立董事提议[35][42] - 会议表决需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且关联董事回避[56][62] - 允许传真方式表决，但年度股东会决议相关会议不得采用该方式[59][60] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主持股东会、签署重要文件、行使特别裁决权等11项职权，需承担对董事会报告及监管义务[30][31] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议、保管档案等职责，离任需接受审计并签署保密协议[32][34] 决策权限与执行监督 - 股东会授权范围内的对外投资、关联交易等事项可由董事会直接决议，超出范围需提交股东会[13][65] - 董事会决议由董事长监督董事执行情况，全体董事共同监督经理层执行[70] 董事会基金与规则修订 - 董事会基金按净利润2.5%提取，用于会议费用、董事奖励等支出，由董事长审批[72][73] - 规则修订需董事会拟草案并经股东会批准，解释权归董事会[78][79]

公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，行使股东权利时不得损害公司及其他股东利益 [1][3] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东，实际控制人指通过投资关系等实际支配公司行为的个人或组织 [2][3] - 控股股东关联方包括其控制的法人、自然人亲属（配偶、父母、子女）及交易所认定的其他主体，其行为视同控股股东行为 [4] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整，不得虚假记载或重大遗漏 [6] - 公司股票异常波动或市场传闻影响股价时，相关股东需配合交易所及公司调查并澄清事实 [7] - 涉及股份质押、冻结、司法拍卖等持股变动超5%的情形，或拟进行重大资产重组时，需及时告知公司并披露 [10][11] 独立性保障 - 控股股东需确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立，不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [13][15][20] - 禁止共用银行账户、财务系统或非经营性占用资金，不得要求公司违规担保或提供无商业实质的资金支持 [20][21] - 避免同业竞争及不公平关联交易，不得利用控制权牟取公司商业机会 [22][27] 股东权利与义务 - 控股股东行使提案权、表决权时需遵守保密规定，禁止内幕交易 [12] - 转让控制权时需确保管理层平稳过渡，维持股权结构稳定 [30][31] - 对违法行为负有责任的控股股东需主动赔偿中小投资者，并承诺在资金占用或违规担保解除前锁定股份 [16][17] 承诺与合规管理 - 控股股东承诺需具体可操作，若履约能力恶化需及时披露并提供新担保 [18] - 建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围、保密措施及内幕信息登记等 [32] - 不得通过调阅、报告等方式获取未公开重大信息，泄露时需立即通知公司公告 [33][34] 其他行为规范 - 接受媒体采访或调研时不得透露未公开信息或进行误导性陈述 [35] - 需如实填报关联人信息，配合交易所及公司的调查并提供真实资料 [36][37] - 控股股东高管需督促遵守法律法规及公司章程 [38] 附则 - 规范未涵盖事项按国家相关法律法规执行，由董事会审议通过并解释 [39][40][41]

苏州西典新能源电气股份有限公司关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司建立制度规范与关联方资金往来，防止资金占用行为，保护公司及股东权益 [1] - 制度涵盖经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等）的界定与限制 [1][2] - 明确禁止关联方通过拆借、委托贷款、虚假票据等六类方式占用公司资金 [3] 关联方管理规范 - 董事会秘书需制作并动态更新关联方清单，财务部门需核查支付对象是否在清单内 [2][7] - 关联交易需及时结算避免形成非正常经营性资金占用，且必须签订协议并履行审批程序 [3][9][19] - 独立董事每季度核查关联方资金往来，内审部门定期审计资金占用情况 [4][13][14] 资金支付程序 - 关联交易支付需经决策机构审批并签订协议，总经理按权限批准支付指示 [6][19][20] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，经财务总监和总经理双重审批后方可支付 [6][21][22] - 支付过程需严格遵守财务纪律，禁止未经审批或违背决议的支付行为 [6][20][23] 责任追究机制 - 董事及高管协助关联方占用资金将面临警告、解聘或刑事责任追究 [7][24] - 非经营性资金占用造成损失的，公司可对责任人进行行政、经济及法律追责 [7][25] - 董事长为资金占用防范第一责任人，总经理和财务总监承担直接管理责任 [5][18] 制度执行依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程制定 [1][26] - 与法律法规冲突时以上位法为准，解释和修订权归董事会 [8][26][28]

公司董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方所持股份的变动管理，包括登记在其名下及信用账户内的股份 [1][2] - 董事和高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、变动方式及价格的承诺 [1] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、承诺锁定期内及法律法规规定的其他情形 [2] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [2] - 离职后6个月内不得转让股份，且任期内及届满后6个月仍需遵守25%的年转让比例限制 [2][3] 可转让股份计算 - 以上年末持股为基数计算可转让数量，新增股份（如股权激励、二级市场购买）中无限售条件股份当年可转让25% [3] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [3] - 当年未转让股份计入次年计算基数 [3] 禁止交易期间 - 定期报告公告前30日内、业绩预告/快报前10日内、重大事件决策至披露期间不得买卖股份 [3][4] - 公司因欺诈发行或信披违法受处罚/被立案期间至退市或恢复上市前，董事及高管不得减持股份 [4] 减持行为规范 - 减持需提前15个交易日提交计划并公告，披露数量、价格区间等信息，每次减持区间不超过6个月 [7] - 减持过半或时间过半时需披露进展，遇高送转等重大事项需同步说明关联性 [7] - 减持计划完成后或区间届满后2个交易日内需公告结果 [7] 信息申报与披露 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者核查合规性 [5][6] - 需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报身份及持股信息，包括近亲属详情 [6][7] - 股份变动后2个交易日内需公开变动前/后数量、价格等数据 [7] 违规责任 - 违反制度将面临证监会处罚、交易所处分及公司内部处分 [9] 附则 - 制度经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [10]

董事会审计委员会设立依据 - 设立目的为加强董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构 [1] - 依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] 人员组成要求 - 成员由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [5] - 委员需具备专业知识和经验，职工代表董事可参与 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [7] - 委员任期与董事会一致，缺额需在60日内补足 [8][9] 职责权限范围 - 核心职能包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [10] - 具体职权涵盖财务检查、董事高管行为监督、临时股东会召集、股东提案权及诉讼发起权 [10] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更等 [11] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险 [12] 议事决策机制 - 例会每年至少4次，临时会议可由2名以上委员提议召开 [16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [17] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代行职责 [18] - 表决采用举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [20] 会议管理规范 - 会议记录需由出席委员签字，保存期限为十年 [25] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [26][27] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [22] 附则说明 - 实施细则自董事会批准日起执行，未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [29][30] - 条款解释权归属公司董事会 [31]

公司基本情况 - 公司名称为苏州西典新能源电气股份有限公司，英文名称为Suzhou West Deane New Power Electric CO LTD，注册地址为苏州高新区金枫路353号 [4] - 公司注册资本为人民币16160万元，股份总数为16160万股，全部为普通股 [4][5] - 公司于2023年9月6日获中国证监会注册，首次公开发行4040万股，2024年1月11日在上海证券交易所上市 [1][5] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人，其中至少包括1名会计专业人士 [51] - 公司设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [53][54] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高管的董事，其中独立董事2名 [53] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，可通过现场或网络方式参加股东大会 [10][30] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易，需保持公司独立性 [14][15] - 持有5%以上股份的股东需及时披露股份质押情况，转让股份需遵守相关限制性规定 [43][47] 股东大会规则 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开 [53] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [23][25] - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决，相关股份不计入有效表决总数 [37][38] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][18] - 公司董事、高管所持股份上市交易后1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [9] - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不超过已发行股份的10% [7][8] 经营与投资 - 公司经营范围为设计、生产机电设备及零部件，销售自产产品并提供相关技术服务 [3] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东大会审议 [16] - 公司对外担保需经董事会或股东大会审议，单笔担保额超过净资产10%需经股东大会批准 [21][22]

募资情况 - 公司首次公开发行4040万股，发行价29.02元，募资总额11.72408亿元，净额10.7302526754亿元[2] 项目投资 - 年产800万件动力电池连接系统扩建项目预计投资24394.46万元，拟投募资21859.14万元[6] - 成都电池连接系统生产建设项目预计投资38515.54万元，拟投募资38515.54万元[6] - 研发中心建设项目预计投资6591.84万元，拟投募资6591.84万元[6] - 补充流动资金项目拟投募资20000万元[6] 子公司情况 - 苏州西典新能源汽车电子有限公司为全资子公司，注册资本5000万元[11] 项目主体变更 - 成都电池连接系统生产建设项目和研发中心建设项目新增苏州西典新能源汽车电子为实施主体[8][10] 会议与审核 - 公司2025年6月24日开会审议通过相关议案[14] - 保荐人对公司增加部分募投项目实施主体等事项无异议[15]

独立董事会议规则 - 至少每年召开一次定期会议[3] - 召开前两日通知，紧急情况可随时通知[3] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[3] 审议决策流程 - 特定事项经审议且全体过半数同意可提交董事会[4] - 行使特别职权前需经审议且全体过半数同意[4] 公司保障措施 - 保障独立董事会前获运营资料[6] - 提供工作条件和人员支持[6] - 承担聘请专业机构及行权费用[6] 保密与执行 - 出席会议独立董事有保密义务[6] - 制度自董事会决议通过之日起执行[7]

募集资金支取与使用规则 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4][5] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[13][14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[11] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[16] - 现金管理产品期限不超12个月[24] 募集资金投资项目规定 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[9] - 超最近一次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需论证是否继续实施[9] 协议与核查要求 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，提前终止需两周内签新协议[4][6] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[9][24] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[24] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%可豁免程序[18] - 全部募投项目完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%可豁免程序[19] - 募投项目节余资金达到或超净额10%，需股东会审议通过[18] 用途与地点变更 - 拟变更募集资金用途，董事会审议通过后2个交易日内公告[21] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过并2个交易日内公告[22] 保荐与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放和使用情况[26] - 会计年度结束后，出具年度募集资金存放与使用专项核查报告并披露[26] - 专项核查报告含募集资金存放、使用及专户余额等八项内容[26] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论性意见[26] 违规处理与制度执行 - 保荐人或独立财务顾问发现违规督促整改并向上海证券交易所报告[27] - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[29] - 制度与国家法律抵触时，按规定执行，董事会修订并提请股东会审议[30]