薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策与方案[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成，绩效与年度经营绩效挂钩[7][8] - 独立董事津贴股东会通过决议次月定期发放[10] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利状况等[13] - 经审批可设专项奖励或惩罚[13] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可全转[12] 制度生效与解释 - 制度股东会审议通过生效，由委员会负责解释[15]

交易原则 - 开展金融衍生品交易以正常生产经营为基础，规避汇率风险，不得投机套利[4] - 用自有资金投资，按批准额度控制资金规模[4] - 只允许与有资格的金融机构等交易对手进行交易[5] 审议规则 - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[7] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会[7] 部门职责 - 财务中心为交易经办部门，提出交易方案并按审批权限报送批准实施[11][13] - 审计部为监督部门，每半年度或不定期核查交易情况并向审计委员会汇报[14] - 董事会办公室负责审查决策程序合规性并披露信息[11] 资料保存与保密 - 保存金融衍生品交易业务相关资料10年[14] - 参与交易人员遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[16] 风险处理 - 金融衍生品业务出现重大风险时财务中心及时汇报，由董事长判断下达操作指令[19] 信息披露 - 开展交易按相关监管规则披露信息，拟开展需披露交易目的、品种等并进行风险提示[21] - 以套期保值为目的开展交易明确合约类别、风险敞口等[21] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于股东净利润10%且绝对金额超1000万元及时披露[21] - 套期保值业务出现规定亏损情形重新评估套期关系有效性并披露[22] - 披露定期报告时结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[23] - 金融衍生品交易业务出现重大风险达披露标准履行披露义务[23] 违规处理 - 违反规定开展交易或疏于管理造成重大损失的相关人员严肃处理[25] - 日常监管中上报虚假信息等行为相关责任人依法追究责任[25]

控股股东和实际控制人定义 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[26] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的主体[26] 行为规范 - 应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[3] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[5] - 转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[6] - 建立涉及公司重大信息范围等制度[5] - 履行多项职责，包括信息披露等[6] - 维护公司独立性，涵盖资产、人员等方面[7] - 不得通过多种方式影响公司资产完整性[7] - 不得通过多种方式影响公司人员独立性[9] - 及关联人不得占用公司资金[10] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情形需及时告知公司并配合信息披露[14] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[12] - 维护公司担保决策独立，不得强令违规担保[12] - 与公司关联交易应遵循公平原则[12] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确[14] - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户[17] - 转让控制权应保证交易公允，不得损害公司及股东权益[17] - 转让控制权前应调查拟受让人情况[17] - 配合保障其他股东提案权、表决权等权利[21] - 对公司违法行为负有责任的应用股权等资产赔偿中小投资者[24] 其他 - 董高人员应促使控股股东和实际控制人遵守法规、上交所规定和公司章程[26] - 未规定内容依国家法律和上交所业务规则确定[26] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[26] - 自股东会通过之日起执行，原《控股股东、实际控制人行为规范》废止[26]

公司基本信息 - 公司于2015年3月2日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2500万股[6] - 公司注册资本为人民币29,187.1418万元[7] - 公司已发行股份总数为29,187.1418万股，全部为普通股[14] 股东信息 - 高博投资（香港）有限公司持股3739.20万股，持股比例49.856%[14] - 广州松维企业管理咨询有限公司持股1808.10万股，持股比例24.108%[14] - 广州纬岳贸易咨询有限公司持股602.70万股，持股比例8.036%[14] - 北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）持股562.50万股，持股比例7.500%[14] - 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）持股337.50万股，持股比例4.500%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足5人等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事[76][84] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[89] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[76] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[107] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[104] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[107] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[107] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[103] - 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任[100] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前十天通知[119]

财务报告差错认定 - 重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超最近一年经审计总额5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告特定情形下净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，最新预计与已披露有方向性变化或差异较大[9] - 业绩快报预计与已披露数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[11] - 业绩预告特定情形下扣除相关收入后营业收入低于3亿元，最新预计不触及该情形[9] - 会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或遗漏有多项认定标准[8] - 其他年报信息披露未按要求且公司需道歉或被处罚认定为重大差错[9] 差错处理流程 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正时审计部收集资料调查，提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错审计部负责收集资料、调查责任原因并提交董事会审议[11] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符情况应及时补充和更正公告[11] - 审计部查实差错原因并采取更正措施[14] 责任与处罚 - 董事长、总经理及董事会秘书对年报信息披露负责[13] - 董事长、总经理、财务负责人等对财务报告负责[13] - 五种情形应从重或加重惩处[13] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究形式包括通报批评等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[14] 其他 - 季度报告和半年报差错追究参照本制度[16] - 本制度由董事会负责解释修订并于通过日施行[16]

制度修订 - 公司于2025年7月修订独立董事年报工作制度[1] 工作流程 - 会计年度结束后管理层和财务总监向独立董事汇报并安排考察[4] - 财务负责人在审计前向独立董事提交资料[5] - 独立董事参与与年审会计师多次见面会沟通工作安排等[5] 权利职责 - 未提现金利润分配预案独立董事可督促披露原因[6] - 二分之一以上独立董事同意可聘请外部机构[6] - 独立董事发现违法违规应要求纠正并报告[7] - 2名以上独立董事联名延期董事会应采纳[7]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发通知[13] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[17] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可非现场方式[18] 会议表决规则 - 一人一票，可书面或举手表决[23] - 董事无法保证定期报告内容应投反对或弃权票[23] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议规则 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 可全程录音，安排需事先告知[33] - 记录含届次、时间等内容，相关人员签名[34] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有不同意见书面说明[37] - 决议公告秘书按规定办理，重大事项分别披露[38] - 会议档案保存不少于十年[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 近36个月受处罚或谴责批评者不得为候选人[5] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[6] 任期与述职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[7] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[8] 工作要求 - 现场工作时间不少于十五日[12] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[12] 履职与解聘 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，提议解除职务[12] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，60日内补选[14] - 提前解除职务应披露理由依据[14] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人由会计专业人士担任[17] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] 专门会议 - 原则上提前三天通知，紧急情况可豁免[10] - 半数以上独立董事出席方可举行[10] 独立意见与知情权 - 独立意见应包含基本情况等内容[19] - 公司保障独立董事知情权[19] 履职保障 - 提供工作条件和人员支持[20] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[21] - 给予与职责相适应的津贴[21] - 条件允许时建立责任保险制度[21] 制度实施 - 本工作制度经股东会审议通过后实施，原制度废止[21]

财务资助审批 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[4] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[5] - 四种情形需提交股东会审议[5] 关联公司资助 - 不得为规定关联人提供资助，特定关联参股公司除外[5] - 向特定关联参股公司资助需经独立董事审议后提交[5] - 董事会对其资助决议有非关联董事表决要求[5] 财务部门职责 - 提供资助前做风险调查工作[7] - 审批通过后经办手续并签署协议[7] - 负责资助对象跟踪、监督，逾期不追加[7] 信息披露 - 审批通过后董事会办公室负责信息披露，相关部门协助[9]

委托理财额度 - 单次或连续12个月累计委托理财金额不超公司最近一期经审计净资产的50％或不超5000万元，提交董事会审议[5] - 超此比例和金额，提交股东会审议[5] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[15] 报告机制 - 财务部负责人每月结束后10日内向公司分管领导报告委托理财情况[8] - 每半年结束后15日内编制委托理财报告并向公司分管领导及总经理报告进展等情况[8] 风险处理 - 受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可能亏损超投资额10%且绝对金额超300万元时，须提请董事会审议[13]