审批规则 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[5][6] - 股东会审议对外担保须出席股东所持表决权过半数通过[6][7] - 七种情形需董事会审议后提交股东会[6] 担保额度 - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[7] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会[8] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[8] 申请流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请及资料[11] - 财务部受理申请后调查评估，形成报告送董事会办公室复核[11][12] 管理监督 - 财务部为公司对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[15] - 财务部应保存对外担保相关文件资料，定期填报情况表并抄送总经理和董事会秘书[15] - 财务部要对被担保人经营和财务情况跟踪监督，提前两个月通知做好债务清偿及后续工作[15] 债务处理 - 对外担保债务到期，公司督促被担保人偿债，展期视为新担保需重新审批[16] - 被担保方不能履约，公司及时采取应对措施[16] 责任追究 - 相关人员擅自越权或怠于履职致损失，公司追究责任[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，原《对外担保管理制度》废止[20]

审计委员会 - 公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占大多数[5] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] 资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存不少于十年[13] 报告披露 - 披露年度报告时披露内控评价报告和内控审计报告[19] 处理机制 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员绩效[22] - 内审人员违规董事会依规处理，犯罪移交司法机关[22] - 内部机构不配合审计工作，董事会及时处理，犯罪移交司法机关[22] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，2025年7月30日施行，原制度废止[24][25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于百分之十[7] 提案相关 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[9] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各普通股股东[9] - 发出股东会通知后，延期或取消等需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[10] - 现场会议地点变更需在召开日前至少二个交易日公告并说明原因[12] 会议形式及投票相关 - 股东会以现场会议与网络投票相结合形式召开，网络投票时间有规定[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应采用累积投票制[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对部分股东表决情况单独计票并披露[20] 决议实施及通过条件 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[21] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权的2/3以上通过[21] 决议公告及记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等详细内容[19] - 会议记录应保存期限不少于10年[20] - 若出现否决议案等情形，公司应于召开当日提交公告[19] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[20] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应向广东证监局和上海证券交易所报告[21] - 股东可请求法院认定内容违法的股东会决议无效[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[23] 违规处理 - 无正当理由不召开股东会，上交所可对公司股票及衍生品种停牌[25] - 股东会召集等不符要求，证监及上交所可责令改正或处分[25] - 董事或董秘履职违规，证监及上交所可责令改正或处分，严重者可实施禁入[25] 信息公布及规则 - 公告等信息应在符合条件媒体和上交所网站公布[28] - 公司制定或修改章程应按规则列明股东会条款[28] - 议事规则由董事会制订报股东会审议通过后生效[28] - 议事规则由董事会负责解释[28]

制度相关 - 制度于2025年7月修订，生效实施，修订及解释权归董事会[12][11] - 适用范围含公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息保密 - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[2] - 定期报告公开前公司人员负有保密义务[3][5] 信息报送 - 向外部报送未公开重大信息需登记流程及审批[5] - 报送时需提供保密提示函并要求签署承诺函[6] 追责与备案 - 外部单位违规使用信息公司有权追责[9] - 需将外部相关人员登记备案，资料保管10年[6]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 担任需取得资格证书，六种情形不得担任[5] - 聘任或解聘应及时公告并提交资料或说明原因[6][7] - 出现四种情形之一应在一个月内解聘[6] - 空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] - 为独立董事履职提供协助，配合相关会议[12] - 负责股权管理事务，保管股东持股资料[20] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[13] 其他规定 - 董事和高管声明承诺变化（持股除外）应五日内更新报送[11] - 董事会秘书有权了解财务和经营情况等[14] - 重大事项会议应告知列席并提供资料[14] - 履职受阻可向交易所报告，需签保密协议[14] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[14] - 细则由董事会负责修订和解释，自通过之日起实施[16]

审计委员会组成 - 成员由三名或以上非高管董事组成，独董应过半数[4] - 设召集人一名，由独董中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及其披露，全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 督导内审部门至少半年检查重大事件实施情况[9] - 形成对聘请或更换外部审计机构的审议意见并提建议[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[13] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[13] - 提前三日提供资料，特殊情况不受限，资料保存至少十年[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[14] - 制作会议记录，参会人员签字，由董事会秘书保存[14][15] 其他 - 内审部门至少每季度报告一次，每年提交内部审计工作报告[8] - 披露年报时，在上海证券交易所网站披露履职情况[7] - 细则由董事会负责修订和解释，审议通过起实施，原细则废止[17]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[5] 项目论证与处理 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[10] 资金置换与协议 - 自筹资金预先投入，6个月内完成置换[13] - 到账1个月内签三方协议，2个交易日备案公告[5][6] 协议终止与处理 - 银行3次未配合，可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[8] 资金使用审议 - 闲置资金现金管理等需董事会或股东会审议[12][13] 资金存放要求 - 资金存于专户，不得存放非募集资金[5] - 多次融资分别设专户，超募资金也存专户[5] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[19] - 全部完成后节余占10%以上，股东会审议[19] 检查与核查 - 内审机构半年检查一次存放使用情况[27] - 董事会半年核查项目进展并披露报告[27] - 保荐人或顾问半年现场核查一次[28] - 年度结束后出具专项核查报告[28] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[28] 资金使用期限 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 现金管理产品期限不超12个月[15] 其他规定 - 募投项目通过子公司实施适用本制度[30] - 违反制度追究责任[30] - 需说明补充流动资金、现金管理、超募资金使用、投向变更情况[31] - 制度由董事会解释修订，股东会通过施行[32]

提名委员会细则修订 - 公司于2025年7月修订董事会提名委员会实施细则[1] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[14] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[7] 会议相关规定 - 会议召开前五天通知委员，提前三日提供资料[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 公司保存会议资料至少十年[11]

控股子公司定义 - 持有其50%以上股权或虽不足50%但能实际控制的公司为控股子公司[3] 对外投资审议 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由董事会审议后提交股东会审批[7] - 未达提交董事会审议标准由总经理办公会讨论后报董事长批准[8] 投资评审小组职责 - 总经理为投资评审小组组长，负责新投资项目信息收集并提投资建议[10] - 投资评审小组对重大投资项目进行效益评估并负责相关项目预选[10] 对外投资处置 - 投资项目经营期满等情况可收回对外投资[12] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[12] 与专业投资机构合作 - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[14] - 与专业投资机构共同投资应披露公告并向上海证券交易所报备协议[14] - 将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不得与专业投资机构共同投资[15] - 与专业投资机构共同投资特定投资基金不适用上述限制[15] - 与专业投资机构共同投资出现特定情形需及时披露进展[15] - 与专业投资机构签订合作协议需披露相关情况并揭示风险[15] - 与专业投资机构签订合作协议出现特定情形需及时披露进展[16] - 应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展[16] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[17] - 董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜[17] - 公司和子公司及日常管理部门应配合做好信息披露工作并履行保密及报送责任[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[20]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月15日14点在广州番禺召开[3] - 网络投票8月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议15项议案，内容7月31日登报及上交所网站公布[8][9] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年8月7日，A股代码603309，简称维力医疗[14] - 登记时间8月11日9:00 - 17:30，地点董事会办公室[16] 其他信息 - 会议会期半天，费用自理，联系电话020 - 39945995[17] - 特别决议议案为议案1、2、3，议案1对中小投资者单独计票[12]