申港证券股份有限公司 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"华懋科技"或"上市公 司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司 支付）的方式，购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"） 9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管 理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企 业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限 合伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称"东阳华盛"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"），申港证券 股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易涉及的产业政策 和交易类型进行了核查。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工 ...

公司基本信息 - 华懋科技注册资本为329,060,517元，成立于2002年05月16日[19] - 富创优越目前注册资本为7616.5万元[21] 股权变更 - 2020 - 2025年富创优越历经多次股权和注册资本变更[23][24][26][28][29][31][33][35][38][41][42][43][44][46][48][51] - 截至2025年4月30日评估基准日，华懋东阳认缴出资额3211.1300万元，持股比例42.1602%[52] 财务数据 - 2023 - 2025年4月，合并层面营业收入分别为57026.16万元、123060.48万元、64252.10万元[64] - 2023 - 2025年4月，合并层面净利润分别为2416.98万元、12897.74万元、7492.73万元[66] - 截至2025年4月30日，合并层面资产总计178237.88万元，负债合计125259.53万元，归属于母公司所有者权益合计为52978.34万元[74] 评估相关 - 评估基准日为2025年4月30日，结论有效期至2026年4月29日[14][16] - 采用收益法和市场法评估，收益法评估股东全部权益价值为261,318.29万元，市场法为365,665.95万元，最终采用收益法结果[11][15][18][129][130][133] - 富创优越股东全部权益增值额为208,339.95万元，增值率为393.25%[16] 知识产权 - 富创优越拥有8项境内注册商标、14项境外注册商标[75][77][79] - 富创优越拥有85项境内有效专利、27项境内计算机软件著作权和1项已备案域名[78][85][89] 业务与投资 - 截至评估基准日，富创优越对外投资7家公司，2025年5月将香港富创全部股权转让给开曼富创[55][56][57] - 华懋科技拟发行股份及支付现金购买富创优越股权[70][79][80] 租赁与借款 - 富创优越有多笔房产、宿舍和设备租赁业务，部分租赁房屋存在抵押权[138][140][142][144] - 富创优越及关联公司存在多笔借款，借款担保人均为姚培欣[146]

交易标的与价格 - 交易标的为富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为150383.53万元[20] - 富创优越评估结果为261318.29万元，交易价格25810.54万元[23] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为16.37亿、20.55亿、22.13亿元[38] - 2024年富创优越实现营业收入12.31亿元、净利润1.29亿元[78] - 2025年1 - 4月公司营业收入71742.58万元，净利润10856.53万元[158] 股份发行与募集资金 - 公司股份发行价格调整为29.80元/股，发行数量为3431.5697万股[34] - 募集配套资金不超过9.5128亿元[35] - 募集配套资金发行对象为东阳华盛企业管理合伙企业[35] 市场扩张 - 公司越南生产基地于2025年第二季度正式投产[38] - 马来西亚新生产基地建设项目拟使用募集资金3.6771亿元[35] 交易相关审批与承诺 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过等[46] - 业绩承诺方承诺富创优越2025 - 2027年净利润分别不低于2亿、2.5亿、3.3亿元[57] - 相关主体承诺保证交易信息披露无虚假记载等[127]

并购信息 - 华懋（厦门）新材料科技拟发行股份及支付现金购买深圳市富创优越贰号全部份额[12] - 评估基准日为2025年4月30日[15] - 评估结论使用有效期为2025年4月30日至2026年4月29日[17] 企业数据 - 华懋（厦门）新材料科技注册资本为32906.0195万人民币[20] - 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业注册资本1140万人民币，成立于2020年12月16日[21] - 姚培欣等10人持股比例分别为23.34%、16.84%等，合计持股100%[21] - 合伙企业对外投资深圳市富创优越科技有限公司，持股5.2518%，被投资企业基准日净资产账面价值433769039.89元[22] 财务数据 - 2022 - 2025年4月30日，流动资产从0.33万元降至0.05万元，非流动资产从540万元增至1140万元[22] - 2022 - 2025年1 - 4月，净利润分别为无、 - 0.20万元、 - 0.05万元、 - 0.02万元[22][23] - 截至2025年4月30日，深圳市富创优越贰号总资产账面价值1140.05万元，评估值13723.96万元，增值额12583.91万元，增值率1103.80%[59] - 截至2025年4月30日，该企业负债账面价值0.32万元，评估值0.32万元，无增减值[59] - 截至2025年4月30日，该企业基金份额涉及的所有者权益账面值1139.73万元，全部份额评估价值13723.65万元，增值额12583.91万元，增值率1104.11%[59] 评估相关 - 采用资产基础法进行评估[16] - 评估对象为深圳市富创优越贰号全部份额价值[13] - 评估范围为深圳市富创优越贰号申报的所有资产和相关负债[13] - 因被评估企业未开展生产经营、未来预期收益难以预测，本项目不适用收益法评估[44] - 因可比上市公司不满足数量条件、市场交易案例少且披露信息不足，本项目不适用于市场法[44] 其他信息 - 深圳市富创优越贰号存在租赁事项，租期从2024年8月28日至2025年8月27日，租金99元/月[63] - 评估报告日为2025年9月8日[67]

市场扩张和并购 - 公司拟购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等资产并募资[1] - 2024年9 - 10月，华懋东阳受让富创优越25%股权，对价23750万元[2] - 2025年1月，华懋东阳受让富创优越17.16%股权，对价14586.10万元[3] - 2025年4月，华懋东阳支付富创优越补充股权转让价款1200万元[2]

本报告依据中国资产评估准则编制 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 拟通过发行股份及支付现金购买资产项目 涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第1771号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年九月八日 | 报告编码: | 1111020051202502280 | | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2025】第0965号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沃克森评报字(2025)第1771号 | | 报告名称: | 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现 金购买资产项目涉及的深圳市润锐科技有限公司股东全部权益价 値 | | 评估结论: | 686,222,260.15元 | | 评估报告日 : | 2025年09月08日 | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | 签名人员: | 邓士丹 (资产评估师) 正式会员 编号: 43060064 | | | 顾欣 (资产评估师) 正式会员 编号:34180077 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳市富创优越科技有限公司9.93%股权等资产并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年4月17 - 5月20日公司股票涨幅34.10%，剔除大盘和同行业影响后分别为30.94%、15.28%[1] 其他新策略 - 公司筹划交易采取保密措施，组织内幕信息知情人自查[2] 其他信息 - 公司股票自2025年5月21日开市起停牌[1]

交易标的与对方 - 交易标的为富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号等三家公司100%财产份额[6] - 交易对方包括57名自然人及富创肆号[7] 报告与基准日 - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 4月[7] - 报告期末为2025年4月30日[7] - 审计、评估基准日为2025年4月30日[7] 定价与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%为29.13元/股、29.09元/股、27.26元/股[21] - 发行股份购买资产股票发行价格初定为29.88元/股，调整为29.80元/股[21][22] - 发行股份及支付现金购买资产，股份支付688,335,098.72元，发行23,098,492股，现金支付252,498,587.28元[23] - 发行股份购买资产发行股票数量总计34,315,697股，占发行后公司总股本的9.44%[27] - 本次募集配套资金发行价格为29.80元/股，总额不超9.5128亿元[54][55] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[35] - 2025年度承诺净利润不低于20,000万元，2026年度不低于25,000万元，2027年度不低于33,000万元，累计不低于78,000万元[36] 补偿规则 - 若2025或2026年度实现净利润低于当年度承诺净利润的80%，业绩承诺方需补偿[40] - 若2025 - 2027年度累计实现净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方需履行剩余补偿义务[40] 资金用途 - 本次募集配套资金95128万元，用于交易现金对价40000万元、马来西亚新生产基地建设项目36771万元等[58] 公司股本 - 截至2025年8月31日，华懋科技总股本变更为32906.0517万股[62] - 截至2025年8月31日，华懋科技前十大股东中东阳华盛持股49228260股，占比14.96% [63] 公司历史 - 2010年6月华懋科技设立，以账面净资产值折为股本7500万股[64] - 2014年9月华懋科技首次公开发行股票并上市，发行后总股本为14000万股[66] 股东出资 - 富创优越注册资本为7616.5万元，实缴资本7616.5万元[121] - 洇锐科技注册资本和实缴资本均为5000万元，姚培欣认缴4950万元，出资比例99%[153] - 富创壹号认缴和实缴出资额均为2632.8715万元，姚培欣认缴出资782.0715万元，出资比例29.7041%[161] - 截至法律意见书出具日，富创贰号认缴和实缴出资额均为1140万元，姚培欣出资266.09万元占比23.3412%[174] - 富创叁号认缴和实缴出资额均为1108.0111万元，姚培欣认缴出资46.2662万元，出资比例4.1756%[195]

市场扩张和并购 - 华懋科技拟购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等资产并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请申港证券等多家机构为交易提供服务[3][4][5] - 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[6] - 本次交易符合廉洁从业风险防控意见规定要求[6]

交易内容 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等，并向东阳华盛发行股份募集配套资金[6] - 上市公司拟购买富创优越57.84%股份[15] - 上市公司向东阳华盛非公开发行不超过31,922,147股股份募集配套资金[6] 交易时间 - 2025年6月4日，华懋科技与东阳华盛签署《股份认购协议》[6] - 2025年9月29日，华懋科技与东阳华盛签署《股份认购补充协议》[7] 交易对方 - 交易对方包括57名自然人和富创肆号[6] 东阳华盛情况 - 东阳华盛出资额为8.4亿元[17] - 东阳市国有资产投资有限公司等多方认缴出资及比例[18][19] - 袁晋清、林晖分别持有白宇创投54.65%、34.43%股权[21] - 东阳华盛多层持股多家公司及对应持股比例、注册资本[26] - 2024 - 2022年东阳华盛资产总额分别为10.07亿元、8.38亿元、8.29亿元[38] - 2024 - 2022年东阳华盛负债总额分别为1.60亿元、2.05万元、48.62万元[38] - 2024 - 2022年东阳华盛净利润分别为973.30万元、922.94万元、563.75万元[39] - 2024 - 2022年东阳华盛资产负债率分别为15.88%、0.0024%、0.0587%[38] - 2024 - 2022年东阳华盛净资产收益率分别为1.15%、1.10%、0.68%[39] 权益变动 - 权益变动前公司直接持有49,228,260股，占总股本14.96%[41] - 公司认购非公开发行股份不超过31,922,147股，发行完成后将持有81,150,407股[41] - 发行完成后公司总股本由329,060,517股增至395,298,361股，公司持股占比20.53%[41] - 公司认购金额不超过95,128.00万元，发行价29.80元/股[47] 审批流程 - 权益变动尚需经上市公司股东会、上交所、中国证监会审批[54] 未来展望 - 公司未来12个月暂无改变主营业务等多项重大计划[55][56][58][59][60][61][62] 其他情况 - 本次权益变动对上市公司独立性无不利影响等多项承诺[64][69][70][72][73][74] - 除已披露事项，信息披露义务人多项无相关情况说明[75][77][78][79][80] - 信息披露义务人及相关人员前六个月内未买卖上市公司股票[81][82] - 本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人变化等情况[83] - 财务顾问相关情况及对信息披露义务人评价[84][86]