交易情况 - 本次权益变动因发行股份购买资产致持股比例增加，尚需股东会批准及中国证监会注册[1] - 交易前公司通过全资子公司持有富创优越42.16%股权，拟购剩余57.84%股权[12] - 交易完成后信息披露义务人预计持股比例达5%以上[11] 股权变动 - 交易前信息披露义务人未持股，交易后预计持有26,468,835股，占比6.70%[18] - 交易前后东阳华盛持股比例从14.96%变为20.53%，姚培欣交易后持股26,468,835股，占比6.70%[19] 交易对价 - 本次交易总对价1,039,267,772.33元，其中现金对价250,496,418.18元，股份对价788,771,354.15元[23] 标的资产 - 标的资产交易价格合计150,383.53万元，富创优越股东全部股权价值确定为260,000万元[27] 发行股份 - 发行股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地为上交所[24] - 发行股份购买资产的股票发行价格为29.88元/股，后因利润分配调整为29.80元/股[28][30] 未来限制 - 交易完成后，信息披露义务人取得股份12个月或36个月内不得转让[32] 评估情况 - 本次评估以2025年4月30日为基准日，富创优越用收益法，其他用资产基础法[38] - 富创优越100%股权评估值261,318.29万元，增值率393.25%[41] - 湿锐科技100%股权评估增值率1,094.80%[41] - 富创壹号全体合伙人份额评估增值率1,103.88%[41] 其他 - 2024 - 2025年，上市公司子公司受让股权及支付补充价款合计12,477.00万元[35] - 本次交易需上市公司股东会、上交所、中国证监会审批[40]

股权交易 - 公司将购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等，并向东阳华盛发行股份募集配套资金[10] - 公司拟购买富创优越57.84%股份并募集配套资金[32] - 本次权益变动前，东阳华盛持股49,228,260股，占比14.96%[41] - 东阳华盛认购不超过31,922,147股非公开发行股份[41] - 发行完成后，东阳华盛持股81,150,407股，占比20.53%[41] - 上市公司总股本由329,060,517股增至395,298,361股[41] 资金募集 - 公司向东阳华盛非公开发行不超过31,922,147股股份募集配套资金[10] - 《股份认购协议》发行价格为29.88元/股，因2024年度利润分配调整为29.80元/股[46][58] - 募集配套资金总额不超资产购买股份对价金额100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[43][44][49][56][59] - 募集配套资金总额不超过95,128.00万元，发行股份数量不超过3,192.2147万股[60] 时间节点 - 2025年5月27日，东阳华盛合伙人会议同意认购配套募资[34] - 2025年6月4日，上市公司第三次临时董事会审议通过相关议案[34] 东阳华盛情况 - 东阳华盛出资额为人民币84000万元[12] - 东阳市国有资产投资有限公司等多方在东阳华盛有不同认缴出资额和比例[13] - 袁晋清、林晖分别直接持有白宇创投54.65%、34.43%股权，为东阳华盛实际控制人[16] - 2024 - 2022年末，东阳华盛有不同的资产总额、负债总额等财务数据[28] - 截至报告签署日，东阳华盛近5年未受过相关处罚等[25] 其他 - 截至报告签署日，除华懋科技外，相关主体不存在在其他上市公司拥有权益股份达5%以上的情况[29] - 信息披露义务人拟6个月内增持上市公司股票，金额不低于2025万元（含），不高于2亿元（含）[115] - 上市公司非公开发行的新股尚需经上市公司股东会审议通过等[116]

公司人事变动 - 肖剑波因工作调整不再担任公司董事会秘书职务，但继续担任公司财务负责人 [1] - 经董事长提名及董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任臧琨担任公司董事会秘书 [1] 公司财务与业务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入构成为汽车零配业占比98.66%，其他业务占比1.34% [1] - 截至发稿，华懋科技市值为168亿元 [2]

公司信息 - 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司注册资本为32,906.0195万人民币，成立于2002年05月16日[20] - 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业注册资本为2632.8715万人民币[21] 财务数据 - 2022 - 2025年4月30日流动资产分别为0.12、0.03、0.02、0.02万元；非流动资产分别为1900.00、1940.00、2832.87、2632.87万元[23] - 2022 - 2025年1 - 4月营业利润分别为 - 0.02、 - 0.10、 - 0.01万元[23] - 评估基准日2025年4月30日，所有者权益账面价值为2632.77万元[31] - 截至2025年4月30日，合伙企业总资产账面价值2632.89万元，评估值31695.58万元，增值额29062.69万元，增值率1103.83%[64] - 截至2025年4月30日，合伙企业负债账面价值0.12万元，评估值0.12万元，无增减值[64] 评估相关 - 评估目的是为发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据[12] - 评估方法为资产基础法[12][16][19] - 评估结论为31,695.46万元，增值额为29,062.69万元，增值率为1,103.88%[3][17] - 评估结论使用有效期自2025年4月30日起至2026年4月29日止[17] - 本次资产评估的价值类型为市场价值[36] 股权相关 - 姚培欣等在合伙企业的认缴出资及持股比例[21] - 合伙企业对外投资深圳市富创优越科技有限公司，持股12.1291%[23] - 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟收购合伙企业全部份额[27] 其他 - 经济行为依据为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2025年第三次临时董事会会议决议[38] - 资产评估报告日为2025年9月8日[72]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 4月净利润分别为 - 0.03万元、 - 0.35万元、 - 0.03万元、 - 0.02万元[26] - 2022 - 2025年4月30日资产总计分别为1515.16万元、1520.08万元、1439.02万元、1139.01万元[29] 评估信息 - 评估结论为111,971,273.01元，基准日为2025年4月30日，有效期至2026年4月29日[3][15][17] - 评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值[16][40] - 所有者权益账面价值1139.01万元，全部份额评估值11197.13万元，增值额10058.12万元，增值率883.06%[17][35][67] 企业信息 - 委托人注册资本32906.0195万人民币，成立于2002年05月16日[21] - 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业注册资本1108.0111万人民币[22] - 翁金龙认缴出资额335.91万元，持股比例30.32%[22] 投资情况 - 截至评估基准日，合伙企业对外投资1家公司，对深圳市富创优越科技有限公司持股4.2730%，该公司基准日净资产433769039.89元[24][26] 经济行为 - 华懋公司拟通过发行股份及支付现金购买合伙企业全部份额，已通过2025年第三次临时董事会会议[31] 报告相关 - 评估报告日为2025年9月8日，利用了立信审计报告[69][74]

财务数据对比 - 2025年4月30日资产总计89.61亿元，2024年12月31日为86.53亿元[7] - 2025年1 - 4月总收入34.4367140813亿元，2024年为13.5994681777亿元[9] - 2025年1 - 4月净利润11.068059433亿元，2024年为1.5203260769亿元[9] 注册资本变更 - 2014年公司增加注册资本3500万元，变更后为14000万元[11] - 2016年公司申请增加注册资本7130万元，变更后累计为2.139亿元[13][14] 股权相关 - 2020年10月16日，东阳华盛与宁波新点完成股权过户登记，东阳华盛成控股股东[18] - 公司拟购买富创优越9.93%股权及相关股东权益，交易后将合计持有100%股权[27][29] 应收账款信用损失率 - 汽车被动安全业务板块1年以内（含1年）应收账款预期信用损失率为5.00%[79] - PCBA业务板块6个月以内（含6个月）应收账款预期信用损失率为1.00%[79] 税收政策 - 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2024 - 2026年享受高新技术企业税收优惠，2024年度、2025年度1至4月按15%缴企业所得税[171] - 越南子公司2024年度、2025年度1至4月企业所得税率为10%[173]

市场扩张和并购 - 华懋科技拟购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权及三家合伙企业100%出资份额并募集配套资金[2] 其他新策略 - 申港证券作为独立财务顾问对本次交易相关主体进行核查[3] 交易情况说明 - 截至核查意见出具日，交易相关主体无内幕交易立案调查或侦查情形[3] - 最近36个月内，交易相关主体无重大资产重组内幕交易处罚或追责情形[3] - 交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权及相关合伙企业份额并募集配套资金[2] 制度建设 - 2014年11月16日制定《内幕信息知情人登记管理制度》[3] - 2022年4月27日修订该制度并生效[3] - 2025年8月28日再次修订该制度并生效[4] 保密措施 - 公司就交易采取保密措施，控制知情人范围并登记[6] - 编制相关文件报送，督促知情人遵守制度，与机构签保密协议[6] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定和执行符合规定[7][8]

市场扩张和并购 - 2024年9 - 10月华懋东阳受让富创优越25%股权，对价23750万元，后付补充价款1200万元[2] - 2025年1月华懋东阳受让富创优越17.16%股权，对价14586.10万元[3] 数据比例 - 三次交易合计资产总额占上市公司38.68%，资产净额占51.74%，营收占77.08%[6] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市[8][9][10]

申港证券股份有限公司 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 | 项目 | | 年 2025 1-4 | 月 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易完成前 | | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | | 基本每股收益（元/股） | | 0.365 | 0.455 | 0.864 | 3.115 | 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"华懋科技"或"上市公 司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司 支付）的方式购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93% 股权、深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙 企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有 限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"东 阳华盛"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1 根据 ...