第一章 总则 第一条 为了进一步完善宁波旭升集团股份有限公司（以下简称 "公司"）治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 立董事管理办法》"）等法律、法规、规范性文件以及《宁波旭升集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制 订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 宁波旭升集团股份有限公司 独立董事工作细则 宁波旭升集团股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 4 召开第三 届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。 本次修订具体内容如下： 宁波旭升集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-004 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集 | | | --- | --- | | 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 | 第五十条 监事会或股东决定自行召 | | 司所在地中国证监会派出机构和证券交易 | 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 | | 所备案。 | 上海证券交易所备案。 | | 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | | 比例不得低于 10%。 | 比例不得低于 1 ...

第一条 为了加强宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工 作，根据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国国家 审计准则》《宁波旭升集团股份有限公司章程》《企业内部控制基本规范》《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定和要求，结合本公司实际，制订本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 宁波旭升集团股份有限公司 内部审计制度 宁波旭升集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有 关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合理有效， 完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制 制度应当经董事会审议通过。 公司董 ...

宁波旭升集团股份有限公司 董事会议事规则 宁波旭升集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、法规及规范性文件以及《宁波旭升集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制订本规则。 第二条 部门组织 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，保 管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。 第 1 页 共 10 页 宁波旭升集团股份有限公司 董事会议事规则 （二）三分之一以上董事联名提议时； 第四条 定 ...

宁波旭升集团股份有限公司 证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-002 第三届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十九次 会议的通知于 2023 年 12 月 29 日以专人送达、邮件等方式发出，会议于 2024 年 1 月 4 日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 人，本次会议由监事会主席提议召开并主持。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公开发行"升 21 转债"可转换公司债券募投项目之 "高性能铝合金汽车零部件项目"结项的议案》 与会监事认为：公司对上述募投项目结项是根据客观实际情况做出的审慎决 定，前述事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。 具体内容详见 ...

宁波旭升集团股份有限公司 章 程 2024 年 1 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第 1 页 共 41 页 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 2 页 共 41 页 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 宁波旭升集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券 ...

宁波旭升集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步完善宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基础，提高年度报告信息 披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股东 特别是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指南第 2 号——业务办理》等规范性文件、行业规定和《宁波旭升集团股份有限公 司章程》《宁波旭升集团股份有限公司独立董事工作细则》等规定，结合公司实际 情况，特制订本制度。 第二条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行其在公司年度报告（以 下简称"年报"）编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制《独立董事年 度述职报告》。 宁波旭升集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第三条 在公司年报编制期间，公司各职能部门、子公司和相关人员应当为独 立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作 情况。 第四条 在公司年报编制期间，独立董事负有保密义务。在公司年报公布前， 不得 ...

宁波旭升集团股份有限公司 关联交易管理制度 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 第 1 页 共 7 页 2．确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； 宁波旭升集团股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了宁波旭升集团股份有限公司 以下简称"公司"或"本公司"） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券 法》 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称 " 股票上市规则"》） 上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件及 宁波旭升集团股份有限公司章程》 以下简称" 公司章 程》"）的有关规定，特制订本制度。 3．关联董事和关联股东回避表决； 4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 5．对于必须发生的关联交易 ...

（一）2020年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕771 号文核准，公司 2020 年 非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32,335,686 股，发行价为每股人民币为 32.41 元，募集资金总额为人民币 104,799.96 万元，扣除各项发行费用（不含税） 合计人民币 1,113.45 万元后，公司本次募集资金净额为 103,686.51 万元。上述募 集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 6 月 1 日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]4268 号）。 公司本次募集资金的投资使用情况如下： 中信建投证券股份有限公司 关于宁波旭升集团股份有限公司 部分募投项目结项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"旭升集团"或"公司"）2021 年 公开发行可转换公司债券的保荐机构，已承接旭升集团 2020 年非公开发行股票 项目原保荐机构未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 ...

对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范宁波旭升集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确 保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引 第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范型文件以及《宁波旭 升集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 宁波旭升集团股份有限公司 对外担保管理制度 宁波旭升集团股份有限公司 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的 股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际 控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执 行本制度。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、 授权， ...