会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可由审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事提出议案[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评估与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[7] 权重与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 审计费用较上一年度变化20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[13] 人员与期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需对前一年度审计工作及质量全面评价，否定意见则改聘[14] - 改聘情形包括执业质量缺陷、拖延审计等六种[16] - 年报审计期间发生改聘，审计委员会应提议委任其他事务所，临时选聘需下次股东会审议[21] - 除规定情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行报表审计业务的事务所[22] 审核与披露 - 审计委员会审核改聘提案时可约见前后任事务所并发表审核意见[17] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[18] - 公司拟改聘应详细披露解聘原因等信息[18] 其他 - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[18] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 审计委员会应对变更事务所等五种情形保持谨慎关注[20] - 公司和事务所应提高信息安全意识，落实相关责任和要求[22]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] - 选独董和非独董投票权分别计算并投向对应候选人[7] - 投票候选人数不超应选人数，总数超累积票数无效[8] 当选条件 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份1/2[8] - 中选人数超应选，得票多者当选[9] 选举补充 - 当选不足应选且不足章程规定2/3，进行第二轮选举[9] - 超1/2选票候选人多于应选，按票数排序当选[9] - 票数相同不能决定当选者，二次选举或下次另选[9] - 董事会成员不足章程2/3，2个月内再开股东会补选[9]

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划总人数不超过247人，董监高8人[6] - 员工持股计划股份总数不超过210万股，占公司目前股本总额的0.92%[7] - 员工持股计划份数上限为5250万份，资金总额上限不超过5250万元[18][21] - 员工持股计划存续期为48个月，最长锁定期36个月，分三期解锁[7] 人员认购情况 - 金海萍认购份额100万份，占比1.90%，对应股份4万股[18] - 张显涛认购份额75万份，占比1.43%，对应股份3万股[18] - 胡俊武认购份额100万份，占比1.90%，对应股份4万股[18] - 中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员不超过241人，认购份额4570万份，占比87.05%[19] 回购股份情况 - 2020年12月31日公司通过回购股份方案，使用1.2 - 1.6亿元自有资金回购[22] - 截至2021年4月26日，公司完成回购，实际回购210万股，占股本总数0.92%，支付资金13334.43万元[23] - 2021年5月24日公司变更回购股份用途，用于员工持股计划[23] 解锁条件 - 2021年营业收入X1＜50亿，公司层面解锁比例M1为0%；50≤X1＜72亿，M1=40%+(X1 - 50)/(72 - 50)*60%；X1≥72亿，M1=100%[32] - 2021年净利润Y1＜6亿，公司层面解锁比例M1为0%；6≤Y1＜8亿，M1=40%+(Y1 - 6)/(8 - 6)*60%；Y1≥8亿，M1=100%[34] - 个人绩效考核评价标准为S、A、B、C、D，解锁系数分别对应无、100%、无、80%、0[36] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[38] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[45] - 议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为表决通过（特殊约定2/3以上除外）[43] - 单独或合计持有5%以上份额持有人可会前3个工作日提临时提案[44] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开临时持有人会议[44] 其他规定 - 未解锁权益对应的标的股票由公司按原始出资加利息回购注销[35] - 持股计划存续期内公司融资，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议参与及方案[37] - 持有人按份额比例享有计划权益和股利等，承担缴款、不转让份额等义务[39] - 员工持股计划会计处理按相关规定执行，计入相关费用和资本公积[65]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等工作经验并取得相关培训证明材料[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属不具独立性[3] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不能担任[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[5] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 其他要求 - 候选人已通过第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 需遵守法律法规和交易所业务规则，接受监管[6] - 任职后不符资格将辞去职务[7]

员工持股计划基本情况 - 参加总人数不超过249人，董监高8人[6][18] - 股份总数不超过210万股，占公司目前股本总额0.92%[7][25] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[7][19][25] - 购买回购股票价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票收盘价的52.50%，即25元/股[7][25] - 存续期为48个月，自最后一笔标的股票过户至计划名下之日起算，可提前终止或展期[7][29] - 所获标的股票分三期解锁，最长锁定期为36个月[7][31] - 份数上限为5250万份，资金总额上限不超过5250万元[18][21] 业绩相关解锁条件 - 2021年营业收入X1＜50，公司层面解锁比例M1=0%；50≤X1＜72，M1=40%+(X1 - 50)/(72 - 50)*60%；X1≥72，M1=100%[32] - 2021年净利润Y1＜6，公司层面解锁比例M1=0%；6≤Y1＜8，M1=40%+(Y1 - 6)/(8 - 6)*60%；Y1≥8，M1=100%[34] - 个人绩效考核评价标准S、A、B、C、D对应的解锁系数分别为100%、100%、无、80%、0%[37] 管理与决策机制 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[39] - 持有人会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[42][43] - 提案经出席持有人所持50%以上（含50%）份额同意则表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[44] - 单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可在会议召开前3个工作日提交临时提案[45] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议[45] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[46] - 管理委员会会议提前3日通知，主任接到临时会议提议后5日内召集和主持[49] - 会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[49] 其他要点 - 2021年4月26日完成回购，回购股份210万股，占股本总数0.92%，支付资金13334.43万元[23] - 中层及骨干人员认购4570万份，占比87.05%[19] - 员工持股计划获批后可聘请专业机构提供服务[52] - 公司实际控制权变更、合并、分立时，本次员工持股计划不作变更[53] - 员工持股计划与公司控股股东等不构成一致行动关系，部分董监高拟参加存在关联关系[65] - 会计处理按《企业会计准则第11号—股份支付》执行，具体费用摊销及对经营成果影响以年度审计报告为准[66]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东处任职[3] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[5] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任境内独董不超3家[5] - 连续任职不超六年[5] - 需有注会等资格及5年以上会计学全职经验[5]

会议情况 - 2025年7月18日薪酬与考核委员会召开会议审议议案[6] - 2025年7月22日员工持股计划第三次持有人会议审议议案[6] - 2025年7月23日董事会二十二会议审议议案提交股东大会[6] - 2025年7月23日监事会十九会议因表决人数不足提交股东大会[7] 持股计划调整 - 未解锁权益等对应股票按原始出资等情况回购注销[9] - 管理委员会有权取消资格、调整份额等[10] - 收回份额可转让或公司回购注销[10] - 草案摘要和管理办法同步修订[10] 后续安排 - 调整内容符合相关规定[11][12] - 调整已获现阶段批准，待股东大会审议[12] - 公司持续履行信息披露义务[12]

独立董事提名 - 振德医疗董事会提名朱茶芬为第四届董事会独立董事候选人[2] - 朱茶芬具备5年以上会计学专业岗位全职工作经验[4] - 朱茶芬已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5] 任职资格 - 朱茶芬无违规受罚记录，兼任公司数合规且任职未超六年[4] - 朱茶芬不属于特定股东亲属及任职人员[3]

员工持股计划股份情况 - 2021年7月1日，210万股公司股票非交易过户至员工持股计划专户，过户价25元/股，占当时总股本0.92%[3] - 2022年7月2日，第一期员工持股计划第一个解锁期解锁881,561股，占当时总股本0.3880%[5] - 2023年7月2日，第一期员工持股计划第二个解锁期解锁602,772股，占当时总股本0.2262%[5] - 截至公告日，员工持股计划账户持有公司股份615,700股，占公司总股本的0.23%[7] 未解锁股份处理 - 2024年7月2日，第一期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核未达成，对应615,667股无法解锁[6] - 公司拟用自有资金回购第一期员工持股计划未能解锁的615,667股股份[10] 员工持股计划存续期 - 员工持股计划原存续期48个月，延长6个月至2026年1月2日[8][9]

独立董事提名 - 振德医疗董事会提名倪崖为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 被提名人无特定股份及亲属关联情形[3] - 被提名人最近12个月无影响独立性情形[3] 合规情况 - 候选人近36个月无相关处罚及批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在振德医疗连续任职不超六年[5] 资格核实 - 提名人核实确认候选人符合要求[5]