会议通知与资料 - 公司应提前3天通知独立董事并提供资料[2] - 公司应保障会前提供相关资料和信息[6] 会议召开与主持 - 半数以上独立董事出席方可举行会议[2] - 过半数独立董事推举一人召集主持[2] 会议表决与审议 - 表决一人一票，记名投票[3] - 特定事项经半数同意提交董事会[3] - 部分特别职权需半数同意[5] 会议记录与保密 - 会议记录至少保存10年[6] - 出席董事对所议事项保密[7] 述职报告 - 年度述职报告应含专门会议工作情况[7]

公司基本信息 - 公司于2018年3月12日核准首次公开发行2500万股，4月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为265,835,535元[7] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股面值1元[13] - 公司已发行股份数为265,835,535股，均为普通股[14] 股权结构 - 浙江振德控股有限公司持股5571万股，持股比例74.28%[13] - 沈振芳持股475万股，持股比例6.3333%[13] - 淮南巨英股权投资合伙企业（有限合伙）持股225万股，持股比例3%[13] - 鲁志英、娄张钿均持股150万股，持股比例2%[13] - 阮秀良持股153.6875万股，持股比例2.0492%[13] - 绍兴皋埠热电有限公司、何其坤均持股112.5万股，持股比例1.5%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 要求查阅会计账簿、会计凭证的股东需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份[25] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，追究违规董事、高管责任[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形可诉讼[28] 公司资本变动 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等5种[17] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[17] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可召开临时股东会[35] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于总股本的10%，且需承诺提议至召开日持股比例不低于10%[41] - 董事会、审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权向公司提提案，持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[55] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[63] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[63] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括1名职工代表[70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[70] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[78] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[79] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[83] 公司管理层 - 公司设总经理1名，副总经理4名（可按需调整）[89] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[94] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[94] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[94] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[97] 公司其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[107] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[113] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[119]

战略委员会修订 - 公司于2025年7月修订战略委员会工作细则[1] 战略委员会构成 - 由四名董事组成，独立董事委员不少于三分之一[5] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 战略委员会会议 - 召开需提前三天通知全体委员，特殊情况不受限[12] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] 战略委员会决议 - 表决一人一票，须全体委员过半数通过[13] 日常管理 - 董事会办公室负责日常管理和联络工作[16] 生效条件 - 工作细则经董事会批准后生效，修改时亦同[16]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数且由会计专业独立董事任召集人[5] - 审计委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 审核公司财务信息披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督内部审计工作，参与内部审计负责人考核[10] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[20] 内部审计工作要求 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次并提交报告[11] - 至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[19] 审计委员会会议规定 - 每季度至少召开一次会议[16] - 会议有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 会议于召开前三天通知全体委员，特殊情况不受此限[17] - 委员连续两次未亲自出席且未提交意见报告，视为不能履职[17] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决或投票表决[18] - 会议应有完整会议记录，由董事会秘书保存[18] 其他事项 - 公司披露年报时应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[10] - 董事会和审计委员会根据内部审计报告形成年度内部控制评价报告[18] - 董事会办公室负责审计委员会日常管理和联络工作[20] - 工作细则由公司董事会负责解释[21] - 工作细则经公司董事会批准后生效，修改亦同[21]

资金占用制度 - 公司2025年7月制定制度防控股股东及关联方占用资金[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] - 公司不得多种方式供资金给控股股东等使用[3] 检查与汇报 - 财务、审计部门定期查非经营性资金往来情况[4] - 公司按月编制资金占用和关联交易情况汇总表[4] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[5] - 董事等协助侵占或占用资金将处分责任人[9] 清偿与审计 - 资金占用原则上现金清偿，严控“以股抵债”条件[7] - 会计师事务所审计需对资金占用出专项说明[7] 股东权益 - 单独或合并持股10%以上股东可提请开临时股东会[6]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通与信息披露 - 通过多渠道与投资者沟通[5] - 定期报告公布网址等变更及时公告[5] - 及时公平履行信息披露义务[7] 会议安排 - 积极召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 投资者行权支持 - 支持投资者行权活动，处理诉求[10] 调研管理 - 接受调研要求签署承诺书[17] - 沟通要求出具证明资料[17] - 形成书面记录并签字确认[18] - 建立事后核实程序及应对措施[18] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息并及时回复[21] - 发布信息谨慎客观不冲突[21][23] 制度生效与负责人 - 制度经董事会审议通过后生效[25] - 董事会秘书是投资者关系管理负责人[24]

定期报告 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[8] - 年度报告需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[8] - 年度报告4个月内披露，中期2个月内，季度1个月内[9] - 一季度报告披露不早于上年度年报[9] 业绩预告 - 年度特定情形1个月内预告，半年度部分情形15日内预告[10] - 净利润同比升降50%以上需预告[10] - 扣除特定收入后营收低于3亿且利润指标为负需预告[10] 其他披露情形 - 可在定期报告前披露业绩快报，特定情形应及时披露[11] - 财务报告非标意见董事会作专项说明[12] - 5%以上股份股东或实控人持股变化需披露[14] - 5%以上股份被质押需披露[15] - 变更名称等立即披露[16] - 重大事项触及特定时点及时披露[16] - 控股子公司重大事件公司履行披露义务[17] - 收购等致股本重大变化披露权益变动[17] - 证券异常交易披露影响因素[18] 信息披露职责 - 董事知悉重大事件立即报告，董事长敦促披露[21] - 高管及时向董事会报告重大事件[21] - 审计委员会监督信息披露职责履行[21] - 5%以上股份股东或实控人配合披露[19][20][21] 其他规定 - 解聘会计师事务所说明原因并听取意见[24] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[25] - 实行内部审计制度设审计委员会[25] - 董事等信息披露职责行为记录保存[27] - 信息披露文件及公告保存10年[27] - 指定报纸为《中国证券报》等，网站为上交所网站[29] - 信息披露义务人负有保密责任[31] - 制度经董事会审议通过生效修订亦同[33]

员工持股计划规模 - 份数上限为5250.00万份，参加总人数不超过249人[6] - 资金总额上限不超过5250.00万元，以1元/份为认购单位[9] - 涉及标的股票规模不超过210.00万股，占股本总额0.92%[12] 认购情况 - 董事金海萍等认购份额分别为100.00万份、75.00万份等，占比1.90%、1.43%等[7] - 中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员认购4570.00万份，占比87.05%[7] 股份回购 - 2020年12月31日公司同意用1.2 - 1.6亿元自有资金回购股份用于股权激励[11] - 截至2021年4月26日，公司完成回购210.00万股，占股本总数0.92%，支付13334.43万元[11] - 2021年5月24日公司变更回购股份用途为员工持股计划[12] 持股规则 - 员工持股计划实施后，全部有效计划持股累计不超股本总额10%，任一持有人不超1%[7][12] - 持有人受让股票价格为25元/股，是董事会会议前1个交易日收盘价的52.50%[12] 存续与锁定期 - 存续期为48个月，可提前终止或展期，届满前1个月经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并经董事会审议通过可延长[15] - 锁定期最长36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起12个月后分三期解锁[16] 解锁比例 - 2021年营业收入和净利润按不同区间确定公司层面解锁比例[18][19] - 2022、2023年营业收入和净利润解锁比例根据前一年情况分多种情况计算[18][20] 交易限制 - 员工持股计划在公司定期报告公告前三十日等多个期间不得买卖公司股票[17] 业绩考核 - 公司层面业绩考核以营业收入或净利润为指标，按孰高值确定解锁比例[21] - 个人层面绩效考核中，评价为A解锁系数100%，C为80%，D为0[23] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议[26] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日书面通知全体持有人[29] - 持有人会议表决，议案经出席持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为通过[31] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[32] - 管理委员会会议召开需提前3日通知委员，主任接到临时会议提议后5日内召集[34][35] 变更与处置 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意，并经董事会审议通过[38] - 存续期满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[5]

薪酬适用人员 - 适用于股东会选举董事、职代会选举职工董事和董事会聘高管[2] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[3] 薪酬构成与发放 - 独立董事等领固定津贴，兼任岗位按岗领薪，兼任高管实行年薪制[5][6] - 岗位变动按实际任期和绩效算年薪发放[8] 薪酬奖惩 - 特定情形可降薪、不发奖金或津贴，审批后设专项奖惩[8][10] 社保缴纳 - 除特定董事外，其他人员按规定缴纳五险一金[8]

内部审计制度 - 公司2025年7月制定内部审计制度[1] - 内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] 报告频率与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[8] - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[9] 审计工作开展 - 内审部以业务环节为基础开展审计，涵盖与财务报告相关业务环节[10] - 内部审计人员获取审计证据应记录在工作底稿并分类整理归档[10] 资料保存与权限 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于5年[11] - 内审部有要求报送资料、审核检查、调查取证等工作权限[11] 处理与激励建议 - 内审部可对违法违规和损失浪费单位人员提出处理建议，对优秀单位个人提激励建议[11][12] 工作流程 - 内部审计日常工作需先确定年度重点、拟定计划，报董事会审计委员会批准后制定方案[14] 审查和评价范围 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告相关制度，重点关注对外投资等事项[15] 重要事项审计关注 - 重要对外投资事项审计关注审批程序、合同履行等内容[16] - 重要购买和出售资产事项审计关注审批程序、购入资产运营状况等[16] - 重要对外担保事项审计关注审批程序、担保风险等[17] - 重要关联交易事项审计关注关联方名单、审批程序等[17] 信息披露审查 - 信息披露事务管理制度审查关注制度制定、重大信息流程等[19] 评价报告与说明 - 公司根据内部审计机构和审计委员会相关报告出具年度内部控制评价报告[21] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告时，董事会需做专项说明[21] 人员管理 - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[24]