业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 内部控制情况 - 明确财务与非财务报告内控缺陷评价标准[12][14] - 公司内控缺陷认定标准与以前年度一致[11] - 报告期无重大和重要内控缺陷，可能有一般缺陷并整改审计[15][16][17] - 截止基准日上一年度一般缺陷整改及审计完成[19] 未来展望 - 2024年结合组织架构调整完善内部控制制度[20]

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2024-009 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 十三次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员 发出。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 《公司 2023 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 相关报告。 1 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。 ...

上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 关于 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 3 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次激励计划的审批程序 6 | | 五、独立财务顾问意见 9 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 鸿远电子、本公司、公司、 | 指 | 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 上市公司 | | | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京 元六鸿远电子科技股份有限公司 年限制性股票激励 | | 独立财务顾问报告 | 指 | 2021 | | | | 计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问 | | | | 报告》 | | 本激励计划、股权激励计 | 指 | 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 ...

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[9] - 连续12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[9] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并提交股东大会审议[10] 担保额度管理 - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[12] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10% [12] 担保操作流程 - 财务部联合法务审查担保相关法律文件，融资性担保合同由财务部签订，非融资性由相关业务部门签订[16] - 董事会办公室负责对外担保信息披露工作，审计部负责监督和检查工作[18][19] 担保后续管理 - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[18] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[18] 担保风险控制 - 除内部担保外，担保应遵循风险控制原则并控制担保责任限额，要求被担保企业提供有效资产抵押或质押落实反担保措施[20] 违规责任处理 - 对外担保违规造成损失，相关责任人承担赔偿和处分[21] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可追偿[21] 子公司担保规定 - 控股子公司向合并报表范围外主体担保视同公司担保，按本办法执行[24]

监事会构成 - 公司第三届监事会由陈天畏、褚彬池、孝宁三人组成，报告期内未变[2] 会议情况 - 报告期内监事会召开5次会议，审议13项议案[3] 财务评价 - 监事会认为公司财务制度健全，报告能反映状况和成果[7] 审计安排 - 监事会同意续聘信永中和为2023年度审计机构[10] 未来展望 - 2024年监事会将履职促进公司高质量发展[14]

审计委员会构成 - 公司第三届董事会审计委员会委员由3名非高管董事组成，独立董事超二分之一[1] 审计会议情况 - 2023年审计委员会召开5次会议，议案均全票通过[2] 审计机构聘任 - 续聘信永中和为2023年度财务及内控审计机构[3] 内部情况 - 公司内审制度健全，工作开展有效[4] - 内部控制体系运行良好，无重大、重要缺陷[6]

业绩总结 - 2023年度其他关联资金往来期初余额17353.60万元[13][17] - 2023年度其他关联资金往来累计发生额（不含利息）700.00万元[13][17] - 2023年度其他关联资金往来利息507.78万元[13][17] - 2023年度其他关联资金往来偿还累计发生额3453.72万元[13][17] - 2023年度其他关联资金往来期末余额15107.66万元[13][17] 关联公司资金情况 - 元六鸿远（合肥）2023年借款累计（不含息）500.00万元，期末余额500.51万元[13][17] - 元六鸿远（苏州）2023年期初余额17353.60万元，期末余额14607.15万元[13][17] - 成都四派2023年借款累计（不含息）200.00万元，偿还累计203.82万元[13][17] 审计相关 - 信永中和2024年3月25日为鸿远电子2023财报出具无保留意见审计报告[4] - 信永中和出资额6000万元，成立于2012年03月02日[19] - 信永中和执业证书编号11010136，批准执业于2011年07月07日[18] - 信永中和组织形式为特殊普通合伙，首席合伙人为谭小青[18] - 信永中和主要经营场所为北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层[18][19] - 信永中和事务合伙人为李晓莱、宋朝学[19]

公司治理 - 独立董事2023年应出席董事会9次，实际出席9次，出席股东大会2次[5] - 审计等委员会独立董事应出席次数均为1次[6] - 独立董事2023年现场工作时间不少于15日[8] 运营情况 - 公司2023年未发生重大关联交易[13] - 公司及相关方2023年无变更或豁免承诺情况[14] - 2023年继续聘任信永中和为审计机构[17] - 2023年不存在聘任或解聘财务负责人情况[19] - 2023年董事未变动，新增一名高级管理人员[21] 决策事项 - 2023年审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案[22] 信息披露 - 公司按规定及时披露2023年半年度业绩预告，内容无虚假等问题[23] 未来展望 - 2024年独立董事将执行法规发挥监督作用[25] - 2024年关注公司与相关方潜在重大利益冲突事项[25] - 2024年重点监督关联交易、财务报告等领域[25] - 2024年促使董事会决策符合公司整体利益[25] - 2024年保护中小股东合法权益[25]

公司治理 - 2023年董事会应出席9次，实际出席9次，通讯出席6次[3] - 2023年审计委员会应出席5次，薪酬与考核委员会应出席1次[4] - 2023年独立董事现场工作不少于15日[6] 公司运营 - 2023年未发生重大关联交易[11] - 2023年未变更或豁免承诺[12] - 2023年未更换会计师事务所，续聘信永中和[15] - 2023年未聘任或解聘财务负责人[17] 人事变动 - 2023年董事未变动，新增一名高级管理人员[19] 激励计划 - 2023年审议通过回购注销和调整2021年限制性股票激励计划议案[20] 信息披露 - 2023年及时披露半年度业绩预告，无虚假记载[21]

限制性股票回购注销情况 - 因7名激励对象离职及业绩考核未达成，合计回购注销271,200股限制性股票[3][11][13] - 拟回购价格为60.58元/股，拟支付款项16429296元，资金来源为自有资金[4][15][16] - 2022年9月6日，1名离职激励对象4,000股限制性股票回购注销完成[9] - 2023年6月16日，完成283,200股限制性股票回购注销登记[10] 激励计划相关 - 2021年4 - 5月，激励计划相关议案获股东大会通过[3][5][6] - 2021年实际向99人授予限制性股票92.80万股，授予价格61.34元/股[7] 业绩考核目标 - 2021 - 2023年为解除限售考核年度，2023年营收增长率不低于120%或净利润增长率不低于128%[13] 股份变动 - 本次回购注销后，公司股份总数由232116800股变为231845600股[18] - 有限售条件股份变动后为0股，无限售条件股份占比变为100.00%[18] 审批情况 - 2024年3月25日，回购注销议案经董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[3][10] - 监事会同意回购注销，董事会已获授权，独立财务顾问认为事项已获必要批准[21][23][24] 影响说明 - 回购注销不导致控股股东及实际控制人变化，股权分布仍具备上市条件[19] - 对公司财务和经营成果无实质性影响，不影响管理团队尽责[20]