总则 - 为规范公司对外担保行为并有效防范对外担保风险 根据公司法 证券法 民法典 上市公司监管指引第8号 上交所股票上市规则 上交所上市公司自律监管指引第1号及公司章程制定本制度 [1] 担保定义与范围 - 担保指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务提供担保责任 方式包括保证 抵押或质押 种类包括银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [2] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的控股子公司 [2] 审批管理 - 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保均由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 董事会是公司担保行为的管理机构 担保行为须经董事会全体成员过半数通过 且经出席会议的三分之二以上董事签署同意 超过董事会审批权限的担保事项应报股东会批准 [2] - 董事会在决定担保前应掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时应要求对方提供反担保 [2] - 对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计合并报表净资产的50% 超过后提供的任何担保均应提交股东会审议 [2] - 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的视为新的担保 需重新办理审查 审批手续和信息披露义务 [2] - 为银行借款提供担保时 对方单位需提供被担保人基本情况 财务状况 资信情况 还款能力 现有银行借款及担保情况 本项担保的银行借款金额 品种 期限 用途 预期经济效果 还款资金来源及其他相关事项 [2] - 对外担保事项须经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 特定担保行为还须经股东会审议通过 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [2] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议 [2] - 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [2] - 股东会审议担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 股东会或董事会就担保事项做出决议时 利害关系股东或董事应当回避表决 [5] - 董事会或股东会审议批准的对外担保必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露 内容包括董事会或股东会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [5] 合同订立 - 经董事会或股东会决定后 授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同 [5] - 担保合同 反担保合同须符合法律规范 约定事项明确具体 可聘请律师事务所审阅或出具法律意见书 [5] - 签署具体担保格式合同时应结合被担保人资信情况严格审查各项义务性条款 [5] - 担保合同 反担保合同中应确定债权人 债务人 被担保人债权种类 金额 债务人与债权人履行债务约定期限 担保方式 担保范围 担保期限及其他需约定事项 [4] - 接受反担保保证 抵押 质押等方式时 由财务部门完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [5] 风险管理 - 董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门 担保合同订立后财务部应指定人员保存管理 逐笔登记 注意担保时效期限 发现异常合同应及时向董事会报告 担保债务到期前经办责任人需督促被担保人履行还款义务 [5] - 建立健全印章保管与使用管理制度 指定专人保管印章和登记使用情况 明确与担保事项相关的印章使用审批权限 做好使用登记 [5] - 经办责任人应关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 分立 合并 法定代表人变更及对外商业信誉变化情况 特别是到期归还情况 对可能出现的风险预演分析并及时报告董事会 董事会应及时采取有效措施将损失降到最小 [5] - 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务 或被担保人破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务等情况时 公司应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后及时披露相关信息 [5] - 被担保人不能履约 担保债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 同时报告董事会并予以公告 [6] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任 [8] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [8] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同 对公司造成损害的 应当追究责任人的法律责任 [8] - 经办人违反法律规定或本制度规定 无视风险擅自担保造成损失的 应向公司或公司股东承担法律责任 [8] - 经办人怠于履行职责给公司造成损失的 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 董事会有权视公司损失 风险大小 情节轻重决定给予经办人相应处分 [8] - 因控股股东 实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务 占用 转移公司资金 资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的 董事会应当及时采取追讨 诉讼 财产保全 责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [8] - 公司发生违规担保行为的 应当及时披露 并采取合理 有效措施解除或改正违规担保行为 降低公司损失 维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [8] 附则 - 本制度未尽事宜或与现行有效或日后颁布的法律 法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按有关法律 法规 部门规章 规范性文件或公司章程执行 [8] - 本制度自股东会审议通过之日起施行 修改时亦同 [8] - 本制度由股东会授权董事会负责解释 [8]

公司治理结构 - 董事会战略与 ESG 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 负责召集会议并主持工作 [4] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对公司合并 分立 增资 减资 清算等重大事项进行研究并提出建议 [4] - 研究公司可持续发展及ESG相关政策 管理目标及实施情况 [4] - 协助董事会识别评估ESG相关影响 风险与机遇 监督ESG工作实施 [4] - 审阅并向董事会提交ESG相关披露文件 包括年度ESG报告 [4] 决策程序 - 重大投资融资 资本运作项目需由相关部门上报意向 初步可行性报告及合作方资料 [5] - 工作小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [5] - 对外投资协议 合同 章程及可行性报告报工作小组评审 [5] - 工作小组评审后签发书面意见 并向委员会提交正式提案 [5] - ESG决策前期准备工作包括管理日常运营中的ESG风险 协调推进ESG事宜落地执行 [8] - 工作小组负责收集 整理 编制ESG报告信息披露文件并向委员会提交提案 [8] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [6] - 紧急情况下可随时召开会议 通过电话 微信等口头方式通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权 每名委员最多接受一名委托 [8] - 会议可采取现场或通讯表决方式 表决方式为举手表决或投票表决 [8] - 会议记录需由出席委员签名 档案保存期限不少于十年 [8] 附则规定 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 细则解释权归属公司董事会 [9] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [9]

股东会议事规则总则 - 董事会负责组织股东会并确保其正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会行使职权范围限于《公司法》和公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合《公司法》第一百一十三条及公司章程规定情形时2个月内召开 [1] - 公司无法在上述期限内召开股东会时需向中国证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [4] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在收到请求后10日内书面反馈意见 [4] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在10日内反馈 审计委员会或符合条件的股东可自行召集和主持股东会 [4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 股东会所需费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [8] - 召集人需在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会需在召开15日前公告通知 [9] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、投票方式等详细信息 [9] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 若需延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因 [10] 股东会召开与出席 - 股东会召开地点为公司日常办公地或通知指定地点 可采用现场会议与网络投票相结合方式 [10] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更 [7] - 股东可通过现场或网络方式出席 委托代理人出席需出具授权委托书 [10] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [10] 股东会表决机制 - 股东会实行累积投票制选举董事 独立董事与非独立董事表决分别进行 [12] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 [13] - 影响中小投资者利益的事项需对中小投资者表决单独计票并披露 [13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [17][18] 股东会决议与执行 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议适用于修改章程、增减注册资本、重大资产重组等事项 [20][24] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案 [24] - 股东会决议内容违法则无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [22] - 会议记录需保存不少于十年 由董事会秘书负责并保证真实准确完整 [19]

关联交易和关联人的界定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等20类行为[1] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人[1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 其关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶等[3] 关联交易的定价原则和方法 - 关联交易定价遵循政府定价优先原则 有政府指导价的在指导价范围内合理确定[4] - 无可比第三方市场价格时参考关联方与非关联方交易价格 无参考价格时采用合理成本费用加合理利润的构成价格[4] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法五种[4] 关联交易的决策权限 - 总经理有权批准与关联自然人发生金额低于30万元的交易 与关联法人发生金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[7] - 董事会审议标准为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[7] - 股东大会审议标准为交易金额3000万元以上且高于最近一期经审计净资产绝对值5% 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东大会审议[7] 关联交易的累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易需按累计计算原则适用相应决策权限[6] - 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易也需累计计算[8] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围[6] 关联交易的审议程序 - 日常关联交易协议需包括交易价格、定价原则和依据、交易总量等主要条款 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序[12] - 交易标的为股权的需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东大会召开日不得超过6个月[9] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东大会召开日不得超过一年[9] 关联交易的回避表决 - 关联董事包括为交易对方、在交易对方任职、为交易对方关系密切家庭成员等六种情形[12] - 董事会审议时关联董事应回避表决 出席无关联董事不足3人的需提交股东大会审议[15] - 关联股东包括为交易对方、被交易对方控制、与交易对方受同一控制等八种情形 股东大会审议时关联股东应回避表决[15] 免于审议和披露的关联交易 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 包括受赠现金资产、获得债务减免等[12] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易[12] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等难以形成公允价格的交易除外[12]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[1][3] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后10日内召集会议[2] - 紧急情况下可通过电话、邮件或传真等方式随时发出临时会议通知 但需在会议上说明情况[4] 提案提交与处理流程 - 定期会议提案由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定 董事长拟定前可视需要征求总经理等高管意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提议人信息、理由、时间、明确提案及联系方式等[2][3] - 董事会秘书收到提案后当日转交董事长 董事长可要求补充不明确或不充分的提案内容[2] 会议通知要求与变更 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 通知方式包括直接送达、传真或电子邮件等[2][4] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 口头通知至少包含前两项及紧急情况说明[4][5] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先获全体与会董事认可[4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事可通过电话或其他电子通讯设施参会且能相互通话视为出席[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 需载明代理人姓名、事项、授权范围及有效期并由委托人签章[4] - 委托出席受限情形包括：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 董事不得全权委托或接受授权不明确的委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 会议召开方式与表决机制 - 会议以现场召开为原则 经召集人、提议人同意可通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开[8] - 非现场会议以视频显示、电话发言、收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 需确保董事能听清发言并正常交流[8] - 表决实行一人一票 可采用投票、举手或电子通信方式 非现场会议需在通知有效期内提交签署的表决票原件[9] 决议形成与表决规则 - 董事会形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 法律、行政法规或公司章程另有规定的从其规定[10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事过半数出席即可举行会议 决议需经非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议[10] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同内容提案[10] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需做好会议记录 包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点及表决结果等 出席董事及记录人员需签字[10][11] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存10年以上[11] - 董事需对决议签字并承担责任 决议违法或违规致公司严重损失时参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的可免责[11]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保决策科学化、规范化和透明化 保障公司及股东利益 [1][3] - 制度明确分层决策机制 股东会、董事会、总经理按权限审批 子公司需在授权范围内决策 [3] - 决策范围涵盖购买或出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等12类经营投资事项 [3] 决策原则与范围 - 决策管理遵循三大原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化 [3] - 经营投资事项包括资产交易、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发项目转让等12类非日常经营活动 [3] - 对外担保按担保管理制度执行 关联交易按关联交易决策制度执行 [3] 决策权限标准 - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润占净利润50%以上且超500万元 [3][4] - 董事会审批标准：资产总额占10%以上 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占净利润10%以上且超100万元 [8] - 未达董事会标准事项由董事长审批 董事长可授权总经理处理 [8] - 日常经营合同权限：总经理可签5000万元以内销售采购合同 超5000万元需董事长签署 [8] 决策程序与执行 - 投资前需由业务部门协同证券部、财务部进行市场调查并提供可行性分析资料 [10] - 决策需考察法律合规性、产业政策符合度、经济效益、实施条件及专业机构意见 [10] - 项目实施需制定资金配套计划 审计部门定期审计财务收支 固定资产项目实行公开招标制 [10] - 12个月内连续同一资产投资按累计数计算审批 已审批事项不纳入累计范围 [5][10] 对外捐赠与赞助 - 捐赠金额占净资产0.5%以上需董事会批准 占2%以上需股东会批准 [8] - 未超董事会权限捐赠由总经理审批 12个月内累计计算 [7][8] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [11] - 与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [11]

总则 - 为加强公司及控股公司内部监督和风险控制 保障财务管理 会计核算和生产经营符合国家法律法规要求 维护投资者合法权益而制定本制度 [1][3] - 内部审计是指公司内部审计机构依据国家法律法规 财务会计制度和公司内部管理规定 对公司及控股公司财务收支 资产质量 经营绩效以及建设项目真实性 合法性和效益性进行监督和评价 [3] - 本制度适用于公司及公司所属全资 控股公司 [3] 审计机构和审计人员 - 在公司董事会审计委员会下设立审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展审计工作 对公司业务活动 风险管理 财务信息 内部控制等事项进行内部审计监督 [3] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 审计部发现公司重大问题或线索应当立即向审计委员会直接报告 [3] - 审计部应当保持独立性 不得置于财务部门领导之下 [3] - 审计部配备具备必要专业知识 相应业务能力专职审计人员 设负责人一名 由审计委员会主任委员提名并由董事会审计委员会任免 [3] - 内部审计机构履行内部职责所需经费列入公司预算 [3] 审计职责 - 对公司及公司所属全资 控股公司经营活动 财务收支 经济效益 高管人员任期及离任进行内部审计监督 [3] - 督促建立健全完整公司内部控制制度 确保公司及所属全资 控股公司资产完整和安全 [3] - 审计工作以改善经营管理 提高经济效益为目的 并对公司一切经营活动进行监督 [3] - 审计部主要职责包括检查和评估内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料合法性 合规性 真实性和完整性 [3] 审计权限及范围 - 审计部经董事会批准有权检查公司审计期间内所有有关经营管理账务 资料 包括会计账簿 凭证 报表 全部业务合同 协议 契约 全部开户银行银行对账单 各项资产证明 投资股权证明 各项债权对方确认函 与客户往来重要文件 重要经营投资决策过程记录及其他相关资料 [5][9] - 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关所有业务环节 包括销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [12] - 审计部具有就审计事项有关问题向有关部门和个人进行调查 要求被审计单位按时报送生产 经营 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他有关文件 资料 参加公司有关会议 召开与审计事项有关会议 参与研究制定有关规章制度 盘点有关部门实物资产和其他资产 检查有关计算机系统及其电子数据和资料 对可能转移 隐匿 篡改 毁弃会计凭证 会计账簿 会计报表及与经济活动有关资料经批准有权予以暂时封存等权限 [9][12] 审计工作程序 - 审计部根据公司部署和具体情况制定审计项目计划 报董事会审计委员会批准实施 [14] - 审计工作程序包括签发内部审计通知书 编制审计方案 实施审计 出具审计报告 作出审计决定 后续审计等步骤 [18] - 审计部对办理审计事项必须建立审计档案 按照规定管理 [18] 奖励和处罚 - 对执行本制度工作成绩显著有关部门和个人给予表扬或奖励 [18] - 对违反本制度行为有关部门和个人由公司根据情节轻重给予行政处分 经济处罚 或提请有关部门处理 [18] - 审计工作人员违反本制度 构成犯罪的依法追究刑事责任 未构成犯罪的给予行政处分 [18][21] 附则 - 本制度未尽事宜或与现行有效 日后颁布法律法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后公司章程相抵触时 按有关法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程规定执行 [19][21] - 本制度由公司董事会负责修订和解释 [21] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行 [21]

公司基本信息 - 公司名称为江西天新药业股份有限公司 英文名称为Jiangxi Tianxin Pharmaceutical Co Ltd [1] - 公司注册地址为江西省景德镇市乐平市工业园 邮政编码333300 [1] - 公司于2022年6月13日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4,378万股 并于2022年7月12日在上海证券交易所主板上市 [1] - 公司注册资本为人民币43,778.00万元 [1] - 公司系由江西天新药业有限公司依法以整体变更方式设立的股份有限公司 在江西省景德镇市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91360200767014627G [1] 公司股份结构 - 公司已发行股份数为43,778.00万股 全部为人民币普通股 每股面值人民币1元 [4] - 公司设立时发行股份总数为35,502万股 由4名发起人以其各自持有的天新有限出资额将截至2017年9月30日经审计确认的净资产折合为公司的股本 [4] - 发起人许江南认购203,603,970股 持股比例57.35% 许晶认购59,110,830股 持股比例16.65% 王光天认购56,803,200股 持股比例16.00% 邱勤勇认购35,502,000股 持股比例10.00% [3] 公司经营范围 - 公司经营范围为许可项目包括药品生产 药品批发 饲料添加剂生产 食品添加剂生产 危险化学品生产 一般项目包括饲料添加剂销售 食品添加剂销售 化工产品生产 化工产品销售 [1] - 公司经营宗旨为做强企业 成就员工 服务社会 健康人类 [1] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1人 设董事长1人 [32] - 董事长或总经理为公司的法定代表人 [1] - 公司股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [9] - 公司高级管理人员是指公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [1] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程 股东名册等文件的权利 [7] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 [9] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [1] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [3] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 [3] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [14] - 股东会作出普通决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 作出特别决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [18] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [37] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [37] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [37] 对外担保与交易 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10% 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过 [14] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应由股东会审议 [37] 独立董事制度 - 公司建立独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或者间接利害关系 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 [39] - 独立董事必须保持独立性 不得在公司或者其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东等 [42] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 并将自查情况提交董事会 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 [41]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入11.22亿元 归母净利润3.56亿元 经营活动现金净流入3.42亿元[1] - 毛利率47.83% 较上季度下降2.00个百分点[3] - 摊薄每股收益0.82元[3] - ROE为7.61% 较去年同期下降0.37个百分点[3] 资产与运营效率 - 资产负债率18.66% 较上季度上升1.84个百分点 较去年同期上升3.48个百分点[3] - 总资产周转率0.20次 同比下降0.01次（降幅5.59%） 同业排名第114[3] - 存货周转率0.98次 同比下降0.31次（降幅24.09%） 同业排名第150[3] 股权结构 - 股东户数1.48万户 前十大股东持股占比90.97%[3] - 控股股东许江南持股46.5% 许晶持股13.51% 王光天持股12.9%[3]

公司治理结构变化 - 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职能[47] - 公司拟修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 同时废止《监事会议事规则》[47] - 战略委员会更名为战略与ESG委员会 同步修订实施细则以提升ESG治理水平[9][10] 财务报告与审计状况 - 2025年半年度报告已获董事会及监事会审议通过 全体董事出席董事会会议[1][2][6][19] - 半年度报告未经审计 重要提示指明需查阅全文了解完整财务状况[2] - 监事会确认半年度报告编制符合规范 真实反映公司财务状况[19][20] 募集资金管理情况 - 截至2025年6月30日募集资金余额为1.48亿元 含利息收入净额[29] - 使用闲置募集资金进行现金管理 当前通知存款余额为1亿元[35][36] - 募集资金专户设置7个主账户及1个通知存款账户 实行三方监管协议管理[29][31] 募投项目调整与进展 - 维生素B5项目产能从7000吨调整为3000吨 销售网络项目更名为智慧工厂项目并结项[40] - 胆固醇及25-羟基维生素D3项目延期至2026年7月 企业研究院项目同步延期[40] - 变更部分募投项目资金用途 将3.1亿元转入年产6.677万吨精细化学品新项目[30] 经营数据披露 - 2025年第二季度分产品、分渠道、分地区经营数据已按规定披露[24] - 1-6月经销客户变动情况通过上海证券交易所公告发布[25] - 经营数据标注未经审计 提示投资者审慎使用[25] 公司会议与决议 - 第三届董事会第十一次会议全票通过7项议案 包括半年度报告及治理制度修订[5][6][8][9][11][13][14] - 监事会第十次会议审议通过半年度报告及募集资金使用专项报告[18][19][21] - 计划召开2025年第一次临时股东大会审议取消监事会等重大事项[14][15]