总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范募集资金使用和管理 保障投资者利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程制定[1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[3] - 公司董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更用途 监督 责任追究 申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露程序等内容 并报证券交易所备案及披露[3] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 公司控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 若发现占用需及时要求归还并披露原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任[2] - 保荐机构需按《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定对募集资金管理和使用履行保荐职责 进行持续督导[2] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 专户不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 公司存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[2] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并公告 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及金额 商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料[4] - 协议有效期届满前终止时 公司需在两周内签订新协议并公告[5] 募集资金使用 - 公司募集资金原则上用于主营业务 除金融类企业外不得用于持有财务性投资或直接间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得直接间接提供给控股股东 实际控制人等关联人使用[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目后 可在募集资金转入专户后六个月内以募集资金置换 实施中原则上以募集资金直接支付 若支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难 可在以自筹资金支付后6个月内置换 置换需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见并公告[6] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过募集资金专户或产品专用结算账户实施 不得存放非募集资金或作其他用途 不得影响投资计划 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押[6][8] - 使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见并公告 公告内容包括募集资金基本情况 使用情况 投资产品额度及期限 是否变相改变用途及保障措施 投资产品收益分配方式 范围及安全性 保荐机构意见[6] - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金需通过募集资金专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 单次时间不超过12个月 需在到期日前归还至专户并公告[9][12] - 公司需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目 新项目或回购公司股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会审议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露必要性和合理性 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时需说明必要性和合理性 经董事会审议通过 保荐机构发表意见并披露[13] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目时需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见并公告 节余低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%时可免于程序 在年度报告中披露 用于非募投项目时需参照变更募投项目履行程序及披露义务[13] - 募投项目全部完成后 使用节余募集资金需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 节余在募集资金净额10%以上时还需经股东会审议通过 节余低于500万元或低于募集资金净额5%时可免于程序 在定期报告中披露[13] 募集资金投向变更 - 公司募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 改变用途情形包括取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体 改变实施方式或被证监会及上交所认定的其他情形 需由董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议并披露[13][14] - 变更后募投项目应投资于主营业务 公司需科学审慎进行新项目可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益[15] - 公司拟变更募投项目时需在董事会审议后公告 内容包括原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见 需提交股东会审议的说明及交易所要求的其他内容 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资时需参照相关规则披露[15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保有效避免同业竞争及减少关联交易[15] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点时不视为改变募集资金用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见并披露[15] - 除募投项目在重大资产重组中已全部对外转让或置换外 公司拟将募投项目对外转让或置换时需在董事会审议后公告 内容包括转让或置换原因 已使用募集资金金额 项目完工程度和实现效益 换入项目基本情况 可行性分析和风险提示 转让或置换定价依据及收益 保荐机构意见 需提交股东会审议的说明[16] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况[16] - 公司财务部需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况[16] - 公司审计部需至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次 并向审计委员会报告结果 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未提交报告时需及时向董事会报告[16] - 公司董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展 编制 审议并披露《募集资金专项报告》 报告需包括募集资金和超募资金基本情况及存放 管理和使用情况 若实际投资进度与计划存在差异需解释原因[16] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金存放 管理和使用情况出具鉴证报告 并于披露年度报告时一并披露[17] - 保荐机构需至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查 发现异常时需督促公司整改并及时报告 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露 核查报告内容包括募集资金存放 管理和使用及专户余额情况 募投项目进展及与计划差异 用募集资金置换预先投入自筹资金情况 闲置募集资金补充流动资金情况和效果 闲置募集资金现金管理情况 超募资金使用情况 募集资金投向变更情况 节余募集资金使用情况 存放 管理和使用是否合规的结论性意见及交易所要求的其他内容[17] - 公司董事会需在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[17] - 公司需配合保荐机构的持续督导 现场核查及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料[17] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施时 公司需采取措施保证其遵守本制度[19] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[19] - 本规则未尽事宜或与现行有效或日后颁布的法律 法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按有关法律 法规 部门规章 规范性文件或公司章程的规定执行[18][19]