资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 资金置换 - 置换以自筹资金支付的事项，应在支付后6个月内实施，需经董事会审议通过并由保荐机构发表同意意见[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在转入专户后6个月内实施[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月，且为安全性高的非保本型产品，不得质押[12] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 协议相关 - 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[10] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[6] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月，且需归还前次已到期用于补充流动资金的募集资金[12] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 募投项目变更 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[20] 资金检查与核查 - 公司审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[22] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场核查[25] - 每个会计年度结束后保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[23] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[24] 子公司规定 - 募投项目通过子公司或其他企业实施，公司应确保其遵守本制度[27] 制度施行 - 制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起施行[28][29]

会议参与 - 独立董事专门会议须全部由独立董事参加[2] - 会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] 会议召集 - 由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持[8] - 原则上应于会议召开前3天通知全体独立董事[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，决议须经全体独立董事过半数同意方通过[12] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存十年[11] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[14]

审批标准 - 经营投资事项资产总额占总资产50%以上需股东会审议[5] - 经营投资事项成交金额占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 经营投资事项产生利润占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 经营投资事项涉及资产净额占净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[7] - 投资标的相关营业收入占营收10%以上且超1000万元需董事会批准[7] - 投资标的相关净利润占净利润10%以上且超100万元需董事会批准[7] - 对外捐赠和赞助金额占净资产0.5%以上由董事会审议[13] - 对外捐赠和赞助金额占净资产2%以上由股东会审议[13] 合同签署 - 总经理有权签标的额不超5000万元业务合同[8] - 标的额超5000万元业务合同需董事长签署[8] 投资原则与流程 - 投资应遵循利于可持续发展和股东利益原则[16] - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策以累计数算审批[16] - 董事长或总经理签署投资文件或协议[16] - 业务部门及分支机构制定投资项目实施计划[16] - 财务部门制定资金配套计划并调配资金[16] - 审计监察部门对投资项目财务收支内部审计并提意见[16] - 固定资产投资项目推行公开招标制[16] - 重大项目实施完毕项目组报送结算文件并申请审结[16][17] - 总经理按权限向董事会和股东会报告项目情况并交证券部存档[17] 制度规定 - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[19] - 股东会授权董事会解释制度[19]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数选举产生或罢免[3] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[8][10] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯表决[12] 其他 - 会议档案保存期限不少于十年[18] - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[23][14]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[3] - 目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信[4] 沟通管理 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[6] - 沟通方式有定期报告、说明会、股东会等[6] 信息披露 - 指定信息在指定报纸和网站第一时间公布[8] - 按法规在指定报刊和网站披露信息[12] - 发布重大信息后及时报告并下一交易日开市前披露[12] 职责与档案 - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责日常事务[8] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[9] - 建立管理档案并分类保存资料，期限不少于3年[12] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[12] - 由董事会负责修订和解释[12] - 经董事会审议通过之日起生效施行[12]

审计部设置 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部[3] - 审计部设负责人一名，由审计委员会主任委员提名并由董事会审计委员会任免[7] 工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[16] 检查与评估 - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[10] - 审计部将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[15] 审计流程 - 制定审计项目计划需报董事会审计委员会批准[22] - 实施审计前五天送达内部审计通知书，特殊业务可实施时送达[25] - 实施审计应编制审计方案并交负责人审核[25] - 审计人员实施审计要取得证明材料并记录于工作底稿[25] - 出具审计报告并含被审计单位反馈意见[25] - 审定后的审计报告作审计决定送董事会批准下达执行[25] 整改与监督 - 督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并监督落实[10][15] - 有关部门按审计决定整改并在规定时间报告审计部门[25] - 重要审计项目实行后续审计，发现问题应复审[25] 其他 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[8] - 公司应在披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[18]

选聘规则 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 可采用多种方式选聘会计师事务所[8] - 受聘会计师事务所聘期一年可续聘[13] 费用与改聘 - 审计费用降20%以上公司应说明情况[9] - 三种情况公司应改聘会计师事务所[11] 选聘程序 - 选聘经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 审计委员会承担多项选聘职责[7] - 选聘程序含提要求、报资料、审核等[8] 费用支付与评价 - 审计完成检查确认后支付费用[15] - 续聘时审计委员会评价工作质量[9] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘结果纳入评价[14] - 违规严重可责令解聘并通报批评[14] - 股东会决议解聘损失由责任人承担[14] - 严重行为对责任人处罚处分[14] - 特定严重事务所不再被选聘[14] - 违规报告由审计委员会通报处罚[16] - 董事会及时报告证券监管部门[16] 制度施行 - 制度自股东会通过施行，修改亦同[16] - 制度由股东会授权董事会解释[16]

关联方定义 - 关联法人包括控制公司、被控制公司法人控制、被关联自然人控制或担任董高的组织，以及持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[6] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董高、控制公司法人的董监高及其关系密切的家庭成员[6] 关联交易决策 - 总经理可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（不含为关联人提供担保）[11] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人交易金额在3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，需股东会批准[12] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[13] 关联交易其他规定 - 上市公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用决策规定[15] - 关联交易定价原则包括政府定价、政府指导价范围内定价、参考独立第三方市场价格、参考非关联交易价格、以合理构成价格定价[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[9] - 公司与关联人共同出资设立公司等情况，以公司出资额、预计最高金额为成交金额适用决策规定[12] - 交易标的为公司股权以外其他资产，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年[18] - 交易标的为公司股权，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月[20] 审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[21][28] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[19] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并按规定提交审议，实际执行超预计总金额需重新提交审议并披露[19] - 公司单方面获利益且无对价无义务等9种交易可免于按关联交易审议和披露[21] 回避表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[21] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[23] 责任与义务 - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关决议无效，已实施则其对公司损失负责[24] - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[28] - 总经理决定并实施的关联交易须在3日内报告董事会作事后审查并备案[28] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[28] - 总经理无正当理由不履行报告义务，董事会可给予处分[28] - 董事会无正当理由不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[28] 其他规定 - 公司与关联方签署协议时，个人只能代表一方签署[28] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得损害公司利益，否则承担赔偿责任[28] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[30] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[30]

江西天新药业股份有限公司 公司章程 江西天新药业股份有限公司 章程 二〇二五年八月 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 | | 1 | | --- | --- | | 1 | 4 | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第五节 | 董事会秘书 34 | | 第六章 | 高 ...

担保额度限制 - 对外担保总额原则上不超最近一期经审计合并报表净资产50%[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[8] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审议[8] 审议程序 - 担保行为须董事会全体成员过半数通过，三分之二以上董事签署同意[4] - 股东会审议12个月内累计超总资产30%担保事项，需三分之二以上表决权通过[9] 其他规定 - 被担保人债务展期继续担保视为新担保，需重新办理手续[8] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应披露信息[14] - 为控股股东等提供担保，应要求对方提供反担保[5]