回购情况 - 2023年10月同意回购，资金1500 - 3000万元，价不超19.63元/股[3] - 2024年4月完成回购，2014700股，支付24464946元[5] 激励计划 - 2024年6月实施激励计划，9月登记475万股，201.4万为回购股[6] 股份变更 - 2025年4月拟变更700股用途为注销，减注册资本[3] - 注销后股份合计变为236049995股[9] 审批情况 - 拟变更已过董事会，待股东大会审议[12]

激励计划 - 2024年9月24日授予52人475.00万股限制性股票[7] - 2024年6 - 7月通过激励计划相关议案[3][4][6] 业绩数据 - 2024年营收52,928.07万元，剔除费用后净利润3,847.46万元[9] - 2024年业绩考核要求营收或净利润增长率不低于10%[8] 股份变动 - 拟回购注销190万股，回购价5.4元/股，用自有资金[9] - 回购后总股本减至234,150,695股[10] - 限售股减至2,850,000股，流通股不变[11][12] 议案进展 - 2025年4月24日通过回购注销议案，待股东大会审议[3][8]

审计相关 - 上会会计师事务所审计格尔软件2024年12月31日财报内控有效性[3] - 公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7] - 注册会计师签字日期为2025年4月24日[12] 人员与证书 - 注册会计师证书编号为110101300450、110101560870[17][22] - 会计师事务所执业证书编号为31000008[24]

业绩情况 - 2024年营业收入52928.07万元，剔除影响后净利润3847.46万元[10] - 2024年营收或净利润增长率未达不低于10%目标[10] 回购注销 - 拟回购注销2024年限制性股票1900000股，价格5.4元/股[10][12] - 回购价款资金源于公司自有资金[13] - 需股东大会批准，履行相关手续[7][8][14]

目 录 关于格尔软件股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位： 审计单位： 联系电话： 会计师 李 今 所 (特殊善通合伙) Centified Public Accountants (Special General Pantnership) 格尔软件股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审核报告 上会师报字(2025)第 7117 号 格尔软件股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了格尔软件股份有限公 司(以下简称"贵公司")2024年度的财务报表,包括 2024年12月 31 日的合并及母 公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注,并于 2025年 4月24日出具了审计报 告(报告书编号为:上会师报字(2025)第 7034 号)。在此基础上,我们审核了后附的 贵公司管理层编制的"格尔软件股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表"(以下简称"汇总 ...

业绩总结 - 2024年度营业总收入为629,280,674元，2023年度为61,345,658.19元[31] - 2024年度净利润389,842.04元，较2023年度的4,308,019.95元下降约91%[2] - 2024年末流动资产合计较2023年末下降约21.21%，非流动资产合计下降约92.66%[1] - 2024年末流动负债合计较2023年末增长约40.39%，非流动负债合计增长约67.71%[1] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司应收账款余额为41091.14万元，坏账准备金额为7606.43万元，净额为33484.71万元，占合并财务报表资产总额的20.05%[8][9] - 截至报告期末，公司交易性金融资产余额为22286.41万元，其他流动资产为24829.33万元，合计占合并财务报表资产总额的28.22%[11][12] - 2024年12月31日公司资产总计为660,533,683.7元，2023年为669,821,101.5元[27] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益为95,328,935.9元，2023年为60,168,913.8元[27] 股本变动 - 2024年9月公司限制性股票激励计划授予4750000股完成过户登记，总股本由233314695股增至236050695股[66][67] - 2020年8月公司非公开发行20901134股，每股30.85元，募集资金总额644799983.9元，净额635955867.32元[64] 现金流量 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为2,010,381.36元，2023年度为61,127,357.2元[36] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 1,049,654.96元，2023年度为 - 16,284,871.47元[36] 会计政策 - 评价管理层选用会计政策恰当性、会计估计及相关披露合理性[21] - 对管理层使用持续经营假设恰当性得出结论，判断是否存在重大不确定性[21] 收入确认 - 软件产品分为自行开发标准化和定制开发，自行开发标准化以设备签收单确认收入，定制开发以终验验收报告或约定履约进度确认收入[184][185][186] - 技术服务在同一年度开始并完成，提供劳务并收到价款或取得依据时确认收入；跨年度按履约进度确认[187]

募集资金情况 - 2020年公司非公开发行A股股票2001134股，每股发行价30.85元，募集资金总额644799983.90元，净额635955867.32元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金总额644799983.90元，净额635955867.32元，专户余额122077485.68元，非公开发行募集资金余额302077485.68元[14][15] - 2024年度使用非公开发行募集资金投入募投项目55489777.21元，收益净额6981395.63元[15] - 2024年公司非公开发行实际使用募集资金5548.98万元[22] - 公司2024年度募集资金总额为63595.59万元，本年度投入5548.98万元，累计投入39382.34万元[39] 资金使用与管理 - 2020年公司使用募集资金455955867.32元向全资子公司格尔安全增资，其注册资本由5000万元增至5500万元[16] - 2022年公司新增全资孙公司信元通为募投项目实施主体[18] - 截至2024年11月30日节余募集资金30426.68万元，其中20537.30万元用于新项目，9889.38万元用于补充流动资金（扣除尾款后9670.45万元）[19] - 2024年11月30日，公司用节余募集资金10000.08万元永久补充流动资金，扣除支付尾差后实际金额为9670.45万元[40] - 2024年12月30日，公司将20537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目[40] - 公司同意使用不超3.5亿元闲置募集资金现金管理，12个月内可滚动使用[25] - 公司同意使用不超3.2亿元闲置募集资金现金管理，12个月内可滚动使用[26] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币90000000元，12个月内可滚动使用[39] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金买理财产品余额18000万元，预计收益445.40万元[28] 项目进展 - 一代数字信任产品研发产业化项目截至期末投入进度为47.14%[39] - 智联网安全技术研发与产业项目截至期末投入进度为45.59%[39] - 补充流动资金截至期末投入进度为101.18%[39] - 2024年12月13日，下一代数字信任产品研发与产业化项目结项[40] 合规情况 - 2024年公司不存在募投项目先期投入及置换情况[23] - 2024年公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[24] - 2024年公司不存在用超募资金永久补充流动资金或用于新项目情况[29][30] - 2024年度公司募集资金投资项目未发生变更[34] - 公司2024年度募集资金存放与使用符合相关规定，保荐机构无异议[36] 公司策略 - 公司采取措施提高研发效率、降低成本，利用研发技术优势开展项目开发[40]

募集资金情况 - 公司非公开发行20901134股，募资总额644799983.90元，净额635955867.32元[1] - 截至2024年11月30日，节余30426.68万元用于新项目及补流[2] - 截至2024年12月31日，累计使用39382.34万元，余额30207.15万元[5] 资金使用规划 - 20537.30万元用于数据安全管理平台项目，9889.38万元用于补流[3] - 拟用不超1.9亿元闲置募集资金现金管理，12个月内额度可滚动使用[6][7] 投资相关 - 购买理财产品发行主体需保本，期限不超1年[9] - 投资期限自董事会通过之日起12个月内有效[10] 风险与措施 - 公司面临市场波动等投资风险[12][13] - 采取财务跟踪等风险控制措施[14][15] 决策情况 - 2025年4月24日董事会和监事会通过现金管理议案[17]

收入和利润（同比环比） - 公司第一季度营业收入为45,667,617.89元，同比下降5.92%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-50,203,898.23元，较上年同期亏损略有收窄[4] - 2025年第一季度公司营业总收入为4566.76万元，同比下降5.92%[20] - 公司2025年第一季度净利润为-50,244,511.53元，同比2024年第一季度的-51,722,421.41元有所改善[21] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为-50,203,898.23元，较2024年同期的-51,501,037.28元有所改善[21] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为9842.37万元，同比下降8.76%[20] - 公司2025年第一季度研发费用为17,214,498.78元，较2024年同期的23,237,716.11元下降25.9%[21] - 2025年第一季度销售费用为14,121,468.95元，较2024年同期的17,368,361.78元下降18.7%[21] - 公司2025年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为53,363,666.56元，较2024年同期的63,758,895.46元下降16.3%[25] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-67,577,569.79元，同比改善9.47%[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-67,577,569.79元，较2024年同期的-74,645,533.27元有所收窄[24][25] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为80,600,859.19元，较2024年同期的76,498,555.01元增长5.4%[24][25] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-76,217,377.15元，而2024年同期为24,233,969.06元[25] - 公司2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为81,854,481.41元，较2024年同期的151,475,153.30元下降46%[26] 资产和负债变化 - 货币资金同比下降64.74%，主要系新增理财产品投资所致[7] - 其他权益工具投资同比大幅增长90.22%，主要系新增对外投资[7] - 短期借款同比下降100%，主要系偿还借款[7] - 2025年3月31日公司货币资金为8454.45万元，较上期下降64.74%[15] - 交易性金融资产为2.54亿元，较上期增长13.77%[15] - 应收账款为3.2亿元，较上期下降4.48%[15] - 存货为9685.05万元，较上期增长30.89%[15] - 流动资产合计10.61亿元，较上期下降8.93%[15] - 非流动资产合计5.41亿元，较上期增长7.32%[15] - 短期借款为0元，较上期减少1008.1万元[16] 股东结构和控制权 - 前三大股东持股比例分别为12.74%、7.81%和7.63%[10] - 公司实际控制人孔令钢和陆海天合计控制公司28.18%的股份，其中孔令钢直接持有12.74%，陆海天直接持有7.63%，并通过格尔实业间接控制7.81%[11] 投资收益和其他财务数据 - 公司2025年第一季度投资收益为1,147,964.78元，较2024年同期的4,247,053.28元下降73%[21] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降414.51%，主要系新增对外投资[7]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为5.2928亿元，同比下降5.71%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为3681.21万元，同比下降0.42%[26] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为1569.42万元，2023年为亏损1176.06万元[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1201.04万元，2023年为-6112.74万元[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为14.1957亿元，同比增长1.32%[26] - 2024年基本每股收益为0.16元/股，与2023年持平[27] - 2024年加权平均净资产收益率为2.62%，较2023年减少0.03个百分点[27] - 公司实现营业收入52928.07万元，较上年同期减少5.71%[86] - 公司实现利润总额2765.19万元，较上年同期减少1528.40万元[86] - 公司实现归属上市公司股东净利润3681.21万元，较上年同期减少15.36万元[86] 成本和费用 - 营业成本25413.35万元，较上年同期减少13.81%[89] - 销售费用6901.31万元，较上年同期减少17.19%[89] - 管理费用10349.65万元，较上年同期减少8.82%[89] - 研发费用8641.70万元，较上年同期增加1.53%[89] - 经营活动产生的现金流量净额为-1201.04万元，上年同期为-6112.74万元[89] - 投资活动产生的现金流量净额为-704.97万元，较上年同期减少106.06%[89] - 筹资活动产生的现金流量净额为4150.05万元，上年同期为-87.52万元[89] 业务线表现 - 软件行业营业收入5.29亿元，营业成本2.54亿元，毛利率52%，同比下降5.71%和13.83%[91] - PKI基础设施产品营业收入1.58亿元同比增长41.41%，营业成本7535万元同比增长37.75%，毛利率52.19%[91] - PKI安全应用产品营业收入2.48亿元同比增长10.64%，营业成本9165万元同比增长21.05%，毛利率63.08%[91] - 公司在金融领域参与30多家券商的交易客户端密改及PB密改项目，并在50多家期货交易客户端密改项目上推进[37] - 公司成功中标海关行业4个重点密码类项目，为近400个业务系统提供密码服务[38] - 公司中标三个省级国税金税四期密码改造项目并顺利通过测评[38] - 公司在烟草行业完成12家省级单位的项目落地[38] - 公司承接阿尔及利亚数字信任体系建设项目，项目金额超千万[45] - 公司基于海光CPU的密码服务平台在金融行业商密改造中完成客户端与密码服务平台对接[42] - 公司隐私计算技术应用于政务数据共享平台，实现不同部门数据安全共享与交互[43] - 公司视频图像信息安全管控系统方案入选上海市优秀密码应用解决方案和信通院"星耀"典型案例[44] 地区表现 - 华北地区营业收入2.04亿元同比增长29.20%，营业成本1.02亿元同比增长58.23%，毛利率49.79%[91][92] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年前重点突破量子安全、智能安全、数据安全三大技术方向[118] - 公司将深化在党政、金融、军工等核心行业的解决方案服务能力[118] - 公司加速推进密码技术与物联网、人工智能、云计算等新兴领域融合[118] - 公司构建开放生态，联合头部科技企业共建技术标准与服务平台[119] - 公司优化人才机制，打造技术纵深与商业视野兼备的复合型团队[119] 分红和回购 - 公司2024年拟每股派发现金红利0.05元（含税），实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，合计拟派发现金红利11,707,499.75元（含税）[6] - 2024年现金分红和回购金额合计23,925,845.75元，占归属于上市公司股东净利润的64.99%[6] - 公司母公司报表中期末未分配利润为145,809,588.82元[6] - 公司总股本为236,050,695股，扣除回购专用证券账户中的700股及拟回购注销的限制性股票190万股[6] - 2024年已实施股份回购金额为12,218,346.00元[6] 研发投入 - 研发投入合计9788.89万元占营业收入18.49%，其中资本化研发投入1147.19万元占比11.72%[99] - 公司研发人员201人占总人数30%，其中本科167人，30-40岁员工96人[101] 资产和负债 - 应收账款3.35亿元同比增长29.72%，占总资产比例从15.54%上升至20.05%[102] - 存货减少49.94%至73,983,695.42元，主要由于本期未执行完项目发出商品减少[103] - 其他流动资产下降33.25%至248,293,321.63元，因持有保本理财减少[103] - 固定资产增长27.18%至177,808,717.98元[103] - 无形资产大幅增加61.46%至40,147,275.27元，源于在研项目结项转入[103] - 开发支出减少100%至0元，因在研项目结项转入无形资产[103] - 长期待摊费用激增176.94%至27,718,796.73元，由于办公楼装修验收结转[103] - 合同负债下降56.78%至45,040,625.32元，因本期项目预收款减少[103] - 2024年新增对外股权投资6,825万元，其中实缴6,775万元[107] - 受限资产总计94,258,824.17元，包括货币资金2,690,323.54元和固定资产91,568,500.63元[105] - 子公司以1,200万元回购杭州绿藤数智科技10%股权[108] - 交易性金融资产期末数为222,864,061.66元，较期初增长14.1%[110] - 其他权益工具投资计入权益的累计公允价值变动为5,483,140.49元[110] - 其他非流动金融资产期末数保持稳定为79,323,000.00元[110] 子公司和参股公司表现 - 北京格尔国信科技有限公司净利润为2,493.43万元，占注册资本244.9%[112] - 上海格尔安全科技有限公司总资产达99,002.25万元，净资产83,198.02万元[112] - 上海信元通科技有限公司净利润为809.59万元，是唯一盈利的参股公司[112] - 上海格微安技术有限公司亏损102.17万元，持股比例61.11%[112] - 公司处置上海泓格后量子科技66.78%股权，持股比例降至22.16%[114] - 上海泓格后量子科技2024年营收27.12万元，净亏损29.21万元[114] - 公司战略调整聚焦抗量子算法产业化，引入协同投资方降低研发风险[115] 行业和市场趋势 - 中国网络安全市场规模将从2023年的110亿美元增长至2028年的171亿美元，年复合增长率为9.2%[47] - 《网络数据安全管理条例》与《数据安全法》《个人信息保护法》形成"三位一体"监管体系[50] - 《"数据要素×"三年行动计划（2024—2026年）》强调落实数据安全法规制度，完善数据分类分级保护[51] - 关键信息基础设施需使用商用密码对核心数据、重要数据和个人信息进行保护[53] - 《推动数字金融高质量发展行动方案》要求金融机构强化数据安全的商用密码保护[58] - 《银行保险机构数据安全管理办法》要求银行保险机构建立数据安全责任制，实施数据分类分级保护[58] - 2024年全国数据市场交易规模预计超1600亿元，同比增长30%以上，其中场内市场数据交易规模预计超300亿元，同比实现翻番[63] - 到2028年中国数据安全软件市场规模将达到146亿元人民币，2024-2028年复合增长率达16.9%[63] - 2024年我国信创整体招投标金额超过48亿元，其中"2+8"行业占比达到86%[65] - 2023年中国云安全市场规模为184.2亿元，同比增长21.3%[71] - 国家数据局推动数据要素市场化配置改革，加速构建数据要素流通基础设施[63] - 关键信息基础设施商用密码使用管理规定强化运营者责任，要求定期开展商用密码应用安全性评估[65] - 美国NIST于2024年8月发布全球首批3个抗量子加密标准，我国正开展相关标准制定工作[68] - 商用密码在人工智能、低空经济、物联网等新兴领域应用边界持续拓展[69] - 低空经济通过"一机一码"标识体系构建可信飞行环境，密码技术护航数据安全[69] - 物联网轻量级加密算法降低计算和功耗开销，应用于智能交通、智能家居等领域[70] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比33.3%[125] - 公司监事会由3名监事组成[125] - 公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计、ESG五个专门委员会[125] - 2023年年度股东大会审议通过11项议案，包括2023年度利润分配方案等[130] - 2024年第一次临时股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[130] - 2024年第二次临时股东大会审议通过变更公司注册资本及修订公司章程等3项议案[130] - 2024年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票募投项目结项等议案[130] - 公司设立ESG委员会并制定《ESG委员会实施细则》[127] - 公司制定《公司舆情管理制度》以应对各类舆情[127] - 公司资产、人员、财务、机构、业务五方面均与控股股东完全独立[128][129] 高管持股和薪酬 - 董事长杨文山持股7,754,985股，年度内无增减变动，税前报酬总额87.37万元[133] - 董事陆海天持股从19,147,695股减持至18,017,695股，减持1,130,000股（占比5.9%），税前报酬5.00万元[133] - 董事兼总经理叶枫持股从1,783,849股增至1,983,849股，增加200,000股（股权激励），税前报酬68.60万元[133] - 董事朱立通持股从85,052股增至385,052股，增加300,000股（股权激励），税前报酬120.00万元[133] - 董事蔡冠华持股从0增至300,000股（股权激励），税前报酬96.08万元[133] - 副总经理李祥明（离任）持股从41,400股增至316,400股，增加275,000股（股权激励），税前报酬19.13万元[134] - 公司高管年度股份合计增加745,000股，总持股从30,660,899股增至31,405,899股（增幅2.4%）[134] - 高管年度税前报酬总额为803.98万元，其中朱立通以120.00万元为最高[134] - 独立董事张克勤、肖永吉、马利庄均未持股，税前报酬各6.00万元[133] - 监事会主席黄振东未持股，税前报酬5.00万元[133] 风险因素 - 公司下半年销售收入占比显著高于上半年，经营活动现金流入也主要集中在下半年[120] - 公司面临核心人才流失风险，行业对高素质技术和管理人才竞争加剧[120] - 信息安全行业竞争加剧，数字中国战略推动更多企业进入该领域[121] - 公司需持续投入研发以应对技术和产品快速迭代的风险[121] - 下游客户信息化支出可能因宏观经济不确定性而减少[121] 关联交易 - 2024年度公司预计与新疆CA、浙江CA、北京汉符、网云飞的日常关联交易销售商品金额分别为150万元、200万元、50万元、100万元，合计500万元[194][195] - 2024年实际发生与新疆CA、上海芯钛的关联销售金额分别为18.9万元、68.14万元，浙江CA和北京汉符未发生交易[195] - 2024年公司采购商品关联交易中，网云飞实际发生201.05万元，超出预计200万元，上海贵和发生17.7万元为偶发性采购[195] - 公司关联参股公司上海芯钛获江苏鸣泉和重庆平伟各增资1000万元，增资后公司持股比例预计降至1.5806%[197] - 公司2024年关联采购总额预计300万元，实际发生239.37万元，其中浙江CA预计100万元未发生采购[195] - 公司2024年关联销售总额实际发生87.04万元，仅完成预计500万元的17.4%[195]