会议与议案 - 公司第二届董事会第三次会议于2025年5月28日召开，董事全到[2] - 多项议案表决5票赞成，0票反对，0票弃权[2][3][5][6][7][8][9][11][12][13][15][16] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》等需提交2024年年度股东大会审议[2][3][5][6][8][11][12] 人事与制度 - 同意续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构[3] - 同意聘任张福广、刘洋为副总经理，任期与本届董事会一致[13] - 审议通过多项制度相关议案及变更注册资本等议案[13][15] 利润分配 - 提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配事项[6]

利润分配 - 每10股派现24.9元（含税）[2] - 拟派现金股利3.984亿元（含税）[3] - 现金分红占净利润比例35.06%[4] 财务数据 - 2024年末母公司未分配利润21.9007859458亿元[3] 会议情况 - 5月28日董事会、监事会通过利润分配方案[7][8] - 方案尚需股东大会审议[5]

募资情况 - 公司获准发行4000万股A股，发行价93.50元/股，募资37.4亿元，净额35.2694181764亿元，超募5.2257611764亿元[1] 项目投资 - 汽车电子智能工厂建设项目投资10.16319亿元，拟投入募集资金相同[5] - 智能座舱生产基地建设项目投资6.927947亿元，拟投入6.319472亿元[5] - 哈尔滨研发中心原计划投资3.555175亿元，追加后总投资7.75亿元，拟投入相同[5] - 信息化系统建设项目投资1.00582亿元，拟投入募集资金相同[5] - 补充流动资金项目拟投入募集资金9亿元[5] - 韩国汽车电子工厂建设项目投资1.966514亿元，调整后拟投入1.030936亿元[5] 资金使用 - 2025年5月28日公司董事会和监事会通过用自有资金支付募投款项并等额置换议案[14] - 该事项优化支付方式，提高资金效率，降低成本，获监事会、保荐机构认可[15][17]

外汇业务计划 - 拟开展外汇套期保值业务，资金不超20亿或等值外币，来源自有资金[3] - 授权交易额度使用期限12个月，可循环滚动[4] 业务审议情况 - 2025年5月28日董事会和监事会通过议案，待股东大会审议[5] 业务相关说明 - 以正常经营为基础，规避汇率风险，不投机套利[1] - 交易方式限于主要结算货币，品种含衍生产品或组合业务[2] 业务风险与控制 - 存在市场、流动性等风险，已制定管理制度[6][7][9] - 财务部跟踪价格，评估风险敞口，异常上报[9] 保荐机构意见 - 保荐机构认为业务符合经营需要，无异议[11][12]

募资相关 - 公司获准发行4000万股A股，发行价93.50元/股，募资37.4亿元，净额35.2694181764亿元，超募5.2257611764亿元[2] 项目投资 - 汽车电子智能工厂项目投资10.16319亿元，拟投募集资金不变[6] - 智能座舱生产基地项目投资6.927947亿元，拟投募集资金6.319472亿元[6] - 哈尔滨研发中心项目投资7.75亿元，调整后拟投7.75亿元[6] - 信息化系统项目投资1.00582亿元，拟投募集资金不变[6] - 补充流动资金拟投募集资金9亿元[6] - 韩国工厂项目投资1.966514亿元，调整后拟投1.030936亿元[6] 资金管理 - 公司及子公司拟用不超28亿闲置募资和不超20亿自有资金买保本理财，募资产品期限不超12个月[9] - 现金管理议案已通过董事会、监事会审议，待股东大会审议[22][24] - 保荐机构认为现金管理事项合规，不影响募投项目，无异议[24]

资本情况 - 公司原注册资本1.2亿元，股份总数1.2亿股[15] 募资情况 - 截至2025年5月9日，发行4000万股新股，每股93.5元，募资37.4亿元[15] - 扣除费用后，实际募资净额35.2694181764亿元[15] 资金使用 - 各项目使用募集资金共30.043457亿元，补充流动资金9亿元[17] - 截至2025年5月9日，自筹资金预先投入募投项目2.8504526572亿元[19] 费用支付 - 本次募集资金发行费用2.1305818236亿元，已用自筹支付891.509435万元[21]

募集资金支取与账户管理 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专项账户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销该募集资金专户[7] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超一年或超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[13] - 募投项目支付人员薪酬等用自筹资金支付后，六个月内用募集资金置换[13] 现金管理与资金使用 - 现金管理产品期限不超过十二个月[15] - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免于特定程序，年报披露使用情况[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，可免于特定程序，定期报告披露使用情况[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占净额10%以上，需经股东大会审议通过[20] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理等需董事会审议，保荐人发表意见并披露信息[16][18][23] - 公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月，到期归还并公告[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[18] 募投项目变更与延期 - 公司取消或终止原募投项目属改变用途，需董事会决议、保荐人意见并股东大会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途，董事会决议并披露[22][23] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议、保荐人意见并披露情况[23] - 公司变更募投项目需董事会、股东大会审议，独立董事等发表同意意见[24] 监督与核查 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每半年检查存放与使用情况[29] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场调查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[31] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[32] 责任与制度适用 - 公司相关责任人违反制度致损失，应承担法律责任[34] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施，适用本制度[36] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[37]

上市与股本 - 公司于2025年4月24日在上海证券交易所上市，首次发行4000.00万股普通股[6] - 公司注册资本为16000.00万元[9] - 公司发起人以2021年10月31日经审计净资产折合成1623.7061万股[19] - 公司股份总数为16000.00万股，均为普通股[21] 股东信息 - 王文博认购9156939股，占比56.40%[19] - 吕冬芳认购5559132股，占比34.24%[19] - 多家合伙企业认购股份，占比从0.89% - 3.00%不等[19] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额的10%，并在三年内处理[26] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[29] - 董监高所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[37] - 股东或实控人不得侵占公司资产，占用资金扣减红利偿还[37] 股东大会 - 审议3000万元以上且占比1%以上关联交易等事项需股东大会审议[41] - 多种担保情形及重大交易需股东大会审议[42][43] - 特定情形下公司需两个月内召开临时股东大会[44][45] 董事会 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事[92] - 多种交易需董事会审议[98][99] - 董事会每年至少召开两次定期会议[101] 管理层 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[115] - 公司高级管理人员仅在公司领薪[114] 监事会 - 监事会成员三人，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事[128] - 监事会每六个月至少召开一次会议[131] 财务与利润分配 - 公司4个月内报送年报，2个月内报送并披露中报[136] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[136] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[141] 其他 - 公司清算按持股比例分配财产，不足清偿申请破产[174] - 章程经股东大会审议通过之日起施行[185]

募集资金情况 - 公司获准发行4000万股A股，发行价93.5元/股，募资37.4亿元，净额35.27亿元，超募5.23亿元[3] - 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2.85亿元及已支付发行费用自筹资金891.51万元，共2.94亿元[2] 项目投资计划 - 汽车电子智能工厂建设项目投资10.16亿元，拟投募集资金10.16亿元[5] - 智能座舱生产基地建设项目投资6.93亿元，拟投募集资金6.32亿元[5] - 哈尔滨全球汽车电子研发中心建设项目投资7.75亿元，调整后拟投7.75亿元[5] - 信息化系统建设项目投资1.01亿元，拟投募集资金1.01亿元[5] - 补充流动资金项目拟投募集资金9亿元[5] - 韩国汽车电子工厂建设项目投资1.97亿元，拟投募集资金1.03亿元[5]

募集资金情况 - 公司获准发行4000万股A股，发行价93.50元/股，募资37.4亿元，净额35.2694181764亿元，超募5.2257611764亿元[4] - 募投项目投资总额36.813471亿元，原拟投入30.043657亿元，调整后拟投入35.269418亿元[6] 现金管理计划 - 拟用不超28亿闲置募集和不超20亿闲置自有资金买保本理财[2][23] - 投资期限不超12个月，额度有效期自2024至2025年年度股东大会[9][23] - 投资品种含结构性、协定存款等，不得质押和证券投资[2] 审批与监督 - 2025年5月28日会议审议通过现金管理议案，尚须股东大会审议[23] - 监事会同意，认为利于提高资金效率，符合公司和股东利益[25] - 保荐机构无异议，认为履行必要程序，符合法规要求[26]