业绩总结 - 2022年4月18日公司发行83,291,852股普通股，每股11.86元，募资987,841,364.72元，净额854,561,800元[1] - 截至2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入766,756,161.13元[2] - 本年度公司对募集资金项目投入122,852,804.52元[2] - 截至2024年6月30日，公司募集资金余额为201,461,676.51元[2] - 低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目2023年6月达预定可使用状态，本年度实现效益866.816298万元[18] 项目资金使用 - 智能成套电气设备产业基地建设项目累计使用募集资金242,684,700元[3] - 110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目累计使用募集资金73,305,900元[3] - 低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目累计使用募集资金128,326,800元[3] - 研发中心及信息化建设项目累计使用募集资金62,500,000元[3] - 智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）累计使用募集资金147,744,400元[3] - 补充流动资金累计使用募集资金200,000,000元[3] 项目投入进度 - 智能成套电气设备产业基地项目投入进度86.61%[18] - 110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目投入进度76.57%[18] - 低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目投入进度101.37%[18] - 研发中心及信息化建设项目投入进度55.16%，扣除两项支出预算后74.95%[18][21] - 智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）投入进度92.05%[18][24] - 补充流动资金项目投入进度100%[18] 项目协议存款 - 智能成套电气设备产业基地等一期项目协议存款余额为13,718.06万元[10] - 110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目协议存款余额为3,196.12万元[10] - 研发中心及信息化建设项目协议存款余额为3,231.99万元[10] - 截止2024年6月30日，各项目协议存款余额合计20,146.17万元[10] 项目变更与决策 - 2022年6月15日公司变更研发中心及信息化建设项目实施地点[12] - 2022年8月23日公司同意使用银行承兑汇票等支付募投项目资金并等额置换[12] - 2023年3月27日公司部分募投项目延期[13] - 2023年10月25日公司变更部分募集资金用途并实施新募投项目[14] - 变更部分募集资金用途并实施新募投项目经董事会、监事会、股东大会审议通过[25] 其他资金情况 - 2022年6月30日前公司以自筹资金预先投入募投项目6305.43万元，已置换6298.73万元，尚余6.7万元不置换[19] - 2024年4月24日公司同意使用不超2.9亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期至2024年12月31日[19] - 公司调减“智能成套电气设备产业基地建设项目”资金，投入“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”[25]

章程 重庆望变电气（集团）股份有限公司 二〇二四年八月 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | | | 第一节 股东 10 | | | | 第二节 股东会的一般规定 13 | | | | 第三节 股东会的召集 16 | | | | 第四节 股东会的提案和通知 17 | | | | 第五节 股东会的召开 19 | | | | 第六节 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | | 董事会 28 | | 第一节 董 | | 事 28 | | 第二节 董 | | 事 会 32 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | 监 | 事 会 43 | | 第一节 监 | | 事 43 | | 第二节 监 | | 事 会 44 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 46 | | | ...

重庆望变电气（集团）股份有限公司 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任 监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表 或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在 10 日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《重庆望变电气（集团） 股份有限公司章程》（以下简称 ...

重庆望变电气（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关法律、法规和其他规范性文件，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第二章 股东会的召集 第五条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东会。 第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-051 重庆望变电气（集团）股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"望变电气"） 第四届董事会第七次会议通知于2024年8月18日以邮件的方式发出，会议于2024 年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实 际出席董事9人（以通讯方式出席的有4人），会议由董事长杨泽民先生召集并主 持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事 项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、 规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的 决议合法、有效。 董事会同意公司编制的《2024 年半年度报告》及其摘要，相关内容详见 2024 年 8 月 30 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2024 年半年 度报告》和《20 ...

重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《重庆望 变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律法规和其 他规范性文件，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事会秘书，具体事宜由董事会秘书工作细则规定。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 第二章 董事会提案 （二） 1/3 以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 1/2 以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 第四条 在发出召开董事会定期会 ...

股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 经股东会授权，董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司持股5%以上股东、实际控制人等转让股份不得违反相关规定[3] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[3] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] 决议与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响的除外[5] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[5] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 会议召集与提案 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需给出书面反馈意见，同意后5日内发出召开通知[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出议案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[6] 会议主持与提名 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[7] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持自行召集的股东会[7] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[7] - 董事候选人（独立董事除外）可由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，人数不超拟选举或变更董事人数[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事，提名候选人人数不得超拟选举或变更的独立董事人数[8] - 单独持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提名股东代表监事，提名候选人人数不得超拟选举或变更的监事人数[8] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年不得担任公司董事[8] - 担任破产清算等特定情况的公司相关职务，自相应事件完结之日起未逾三年不得担任公司董事[8] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人不得担任公司董事[8] - 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评不得担任公司董事[8] 董事职责与权限 - 董事不得有侵占公司财产、挪用公司资金等违反忠实义务的行为[9] - 董事、监事、高级管理人员与公司订立合同或交易应向董事会或股东会报告并经决议通过[9] - 董事、监事、高级管理人员近亲属等关联人与公司订立合同或交易适用相关报告和决议规定[9] - 董事、监事、高级管理人员未经报告和决议通过不得为自己或他人谋取公司商业机会，特定情形除外[9] - 董事违反自营同类业务规定所得收入归公司，造成损失应担责[10] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[10] - 超过股东会授权范围事项需提交审议[11] 董事会相关规则 - 董事会制订董事会议事规则，由股东会批准[11] - 公司董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[11] - 审计委员会成员为非公司高管董事，召集人为会计专业人士[11] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人履职[11] - 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决[11] - 董事会临时会议可用电子通信形式召开并作决议[11] 监事会与公积金 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[12] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] 利润分配 - 公司进行利润分配需该年度可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见[12] - 公司每年现金分配利润原则上不少于当年度可供分配利润的20%[12] - 股东会对利润分配方案作出决议后，公司须在2个月内完成股利派发[13] - 调整利润分配政策议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准[13] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过[13] - 股东会审议制定或修改利润分配政策，须出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[13] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[14] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[14] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[14][15] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过公示系统公示[15] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[15] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间同前[15] 其他 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[16] - 公司修改后的章程内容详见上海证券交易所网站披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》[17] - 公司将在股东大会审议通过后办理工商登记、备案工作[17] - 公司提请股东大会审议通过后授权经营管理层办理相关工商登记或备案手续[17] - 修改后的章程最终以工商登记机关备案内容为准[17] - 公告发布时间为2024年8月30日[18]

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-050 重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于为子公司申请授信提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 为满足子公司日常生产经营及业务发展需要，公司于2024年8月2日与中国光 大银行股份有限公司昆明分行签订《最高额保证合同》，为控股子公司云变电气 与中国光大银行股份有限公司昆明分行签订的《综合授信协议》提供不超过6,000 万元人民币的连带责任担保。 本次担保无反担保情形，云变电气其他股东对本次担保不提供对应比例的担 1 被担保人：控股子公司云南变压器电气股份有限公司 （以下简称"云变电 气"） 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额最高不超过 6,000 万元人民币。截止本公告披露之日，公司已实际为云变电气提供的担 保余额为 0（不含本次） 本次担保有无反担保：无 公司有无逾期对外担保的情况：无 保，本次担保前公司为云变电气提供的担保余额为0，可用担保额度为90, ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-049 重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 投资种类：银行结构性存款 投资金额：2,500万元 履行的审议程序：重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）于2024年4月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会 议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。保 荐机构和监事会发表了同意意见。具体内容详见公司披露的《关于使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。 特别风险提示：公司本次购买的投资产品类型为保本浮动收益，属于谨 慎型低风险投资产品。但金融市场受宏观经济的影响，不排除该投资受政策风 险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。 一、 本次现金管理概况 （一） 本次现金管理的目的 1 公司本次进行现金管理的金额为2,500万元。 （三） 本次资金来源 ...

经营情况 - 2024年第一季度实现收入约5.2亿元,扣除非经常性损益的净利润约为2,100万元[1] - 2024年二季度生产经营正常,项目建设按计划完成各项进度计划[1] 出口情况 - 2023年取向硅钢出口占比缩小,2024年公司会加大出口战略布局[1] - 2024年开年以来,公司输配电版块已先后签订多个出口项目合同,总金额近5000万元,出口产品包括节能型干式变压器、油浸式变压器和高低压智能成套开关柜等,遍及老挝、坦桑尼亚、斯里兰卡等多个国家[1] 新项目进展 - 八万吨高端磁性新材料项目2024年第一季度进行国外关键设备的安装调试等工作,各项工作按计划推进[1] - 公司现有老产线包括5万吨CGO和5万吨HiB,公司将在八万吨高端磁性新材料项目稳定运行以后,根据国际国内供需状况对两套装置做综合评估是否技改提档升级[1] 收购整合 - 云变电气之前搬迁工厂对产能和产量有一定影响,导致摊销的固定性费用较多;2022年和2023年硅钢都处于高价格,导致产品成本增加;企业相关人工成本和管理成本比较高[1] - 收购过后,可通过增量业绩消化部分固定性费用;通过发挥望变电气自产硅钢片产业链优势及集团统筹供应商体系建设降低采购成本等综合措施持续提升云变电气毛利率和盈利能力[1] 市场预判 - 2024年第二季度过后,取向硅钢整体价格持续上涨,高牌号取向硅钢的价格因节能变压器的需求增加而持稳或上升,一般取向硅钢的价格因需求稳定而保持相对稳定[1] - 在"双碳"经济的影响及新能源行业高速发展的情况下,对于变压器能效升级的大规模推广,高牌号取向硅钢产品的市场需求也会随之提升,预估不会出现高牌号取向硅钢产能过剩的情况[1] - 全球能源转型以及用电量提升带动了电网建设需求,以变压器为代表的电力设备出口增速上行,预期对国内取向硅钢出口利好[1] 其他 - 公司输配电产品毛利率趋势与同行一致,会通过技术研发、制造工艺、质量控制、营销服务和管理效率等方面不断努力,降本增效[1] - 云变电气具备生产500KV变压器资质和能力,截止目前,在手订单未涉及500KV订单,公司会不断开拓市场,积极获取订单[1]