股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 经股东会授权，董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司持股5%以上股东、实际控制人等转让股份不得违反相关规定[3] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[3] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] 决议与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响的除外[5] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[5] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 会议召集与提案 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需给出书面反馈意见，同意后5日内发出召开通知[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出议案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[6] 会议主持与提名 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[7] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持自行召集的股东会[7] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[7] - 董事候选人（独立董事除外）可由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，人数不超拟选举或变更董事人数[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事，提名候选人人数不得超拟选举或变更的独立董事人数[8] - 单独持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提名股东代表监事，提名候选人人数不得超拟选举或变更的监事人数[8] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年不得担任公司董事[8] - 担任破产清算等特定情况的公司相关职务，自相应事件完结之日起未逾三年不得担任公司董事[8] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人不得担任公司董事[8] - 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评不得担任公司董事[8] 董事职责与权限 - 董事不得有侵占公司财产、挪用公司资金等违反忠实义务的行为[9] - 董事、监事、高级管理人员与公司订立合同或交易应向董事会或股东会报告并经决议通过[9] - 董事、监事、高级管理人员近亲属等关联人与公司订立合同或交易适用相关报告和决议规定[9] - 董事、监事、高级管理人员未经报告和决议通过不得为自己或他人谋取公司商业机会，特定情形除外[9] - 董事违反自营同类业务规定所得收入归公司，造成损失应担责[10] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[10] - 超过股东会授权范围事项需提交审议[11] 董事会相关规则 - 董事会制订董事会议事规则，由股东会批准[11] - 公司董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[11] - 审计委员会成员为非公司高管董事，召集人为会计专业人士[11] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人履职[11] - 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决[11] - 董事会临时会议可用电子通信形式召开并作决议[11] 监事会与公积金 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[12] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] 利润分配 - 公司进行利润分配需该年度可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见[12] - 公司每年现金分配利润原则上不少于当年度可供分配利润的20%[12] - 股东会对利润分配方案作出决议后，公司须在2个月内完成股利派发[13] - 调整利润分配政策议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准[13] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过[13] - 股东会审议制定或修改利润分配政策，须出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[13] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[14] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[14] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[14][15] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过公示系统公示[15] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[15] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间同前[15] 其他 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[16] - 公司修改后的章程内容详见上海证券交易所网站披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》[17] - 公司将在股东大会审议通过后办理工商登记、备案工作[17] - 公司提请股东大会审议通过后授权经营管理层办理相关工商登记或备案手续[17] - 修改后的章程最终以工商登记机关备案内容为准[17] - 公告发布时间为2024年8月30日[18]