独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职，每年现场工作时间不少于15日[2] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理方面高级职称需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的相关人员不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 提名人在提名前应征得被提名人同意并审慎核实相关情况[12] - 公司最迟应在发布选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交候选人有关材料[12] - 连续任职满六年，自事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人，首次公开发行上市前已任职的，任职时间连续计算[14] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] 任期与补选 - 每届任期三年，可连选连任，但不得超过六年[15] - 任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] 履职与报告 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] - 履职遇特定情形应向上交所报告，如被公司免职且认为理由不当等[31][33] 职权行使 - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意，相关事项经独立董事专门会议审议[19][23] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，董事会应反馈落实情况[28] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障其知情权[35][33] - 应及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[35][37] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[37] 津贴与费用 - 不得从公司及其相关方取得其他利益，除规定津贴外[38] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[41]