审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[15] 职责范围 - 指导和监督审计部工作，建立实施内部审计制度[6] - 审核财务信息披露，过半数同意后提交董事会[9] - 督导内审机构半年检查重大事件并提交报告[7] 其他规定 - 披露年报时，披露内控评价和审计报告[8] - 执行任务可聘顾问，公司提供财务资金保证[12] - 会议记录保存不少于十年，含相关内容[16] - 议案及表决结果次日通报董事会[17] - 出席人员有保密义务[17] - 向董事会报告行动和改善建议[17] - 制度术语与《公司章程》相同[19] - 经董事会审议通过生效，由董事会解释[19] - 未尽事宜依法律和《公司章程》执行[19]

公司基本情况 - 公司于2023年2月17日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3000万股[5] - 公司注册资本为人民币12000万元[5] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股1元[11] - 公司已发行股份数为12000万股，均为普通股[11] 股权结构 - 焦召明持股38333456股，比例42.5927%[11] - 焦显阳持股17692364股，比例19.6582%[11] - 焦扬帆持股17692364股，比例19.6582%[11] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[25][26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[33] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[101] - 盈利年度无重大投资计划，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[109] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[122]

信息披露依据及原则 - 公司依据《公司法》《证券法》等制定信息披露管理制度[2] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[3] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董事、董秘等，含持股5%以上股东及其一致行动人[4] 信息披露流程及责任 - 披露前需将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所[9] - 董事、高管就披露内容真实性等承担个别及连带责任[9] - 董秘负责传达法规、协调组织信息披露等工作[10] 披露信息类型 - 包括定期报告（年度、中期报告）和临时报告[13] - 临时报告包括股东会、董事会决议公告等[22] 重大事项披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等重大事项需披露[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[16] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露关联交易[17] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[17] - 与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[17] 股东相关披露情况 - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[14] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时通知公司并配合披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应保证信息披露公平性[25] 子公司及信息保管 - 子公司指定一名信息披露联络人负责与董秘联系[28] - 公司信息披露网站为上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体[30] - 董事等非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[30] - 董秘安排专人负责信息披露资料的档案保管[35] 保密制度 - 公司实行严格的信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[38] - 内幕信息知情人包括董事、高管等相关人员[40] - 应予保密的信息包括股东会、董事会会议材料等[42] 违规处理 - 信息披露违规时，视情节轻重追究责任人责任[43] - 信息披露违法按《中华人民共和国证券法》相关规定处罚[45] - 顾问等擅自披露公司信息致损公司保留追责权利[45] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规执行[47] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[47] - 制度由公司董事会负责解释[47]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提名董事人选[5] 投票规则 - 选独立董事投票权数=股份总数×应选人数[8] - 选非独立董事投票权数=股份总数×应选人数[8] - 所投候选董事数超应选人数投票无效[8] - 行使表决权总数多于拥有数投票无效[8] - 行使表决权总数少于拥有数差额视为弃权[9] 当选条件 - 当选董事得票超出席股东表决权总数二分之一[11] 选举补救 - 当选人数不足规定进行第二轮选举[11] - 第二轮未达标两月内再开股东会选举[11] 特殊情况处理 - 选举未列情况协商不一致按半数以上股东意见办[14]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[4] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[12] 交易审议 - 应由董事会审议的交易事项需满足多条件，如资产总额等占比要求[7][8][9] - 应由董事会审议的关联交易事项有金额要求[10] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[14] - 代表1/10以上表决权等可提议召开临时会议，提前5日通知[15] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日送达，可缩短[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] - 董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[24] 表决规则 - 决议须经全体董事过半数通过，有关联关系的董事不得表决[24] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[24] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选等视为弃权[29] - 提案未获通过，一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[40] 其他 - 董事会会议记录和档案保存期限为10年[33] - 公司应及时将董事会决议报送证券交易所备案[34] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[36] - 公司董事会须全面、及时、准确披露会议事项或决议[38] - 本规则为《公司章程》附件，股东会审议通过生效[41] - 本议事规则由董事会负责解释[41]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 基本职责包括研究长期发展战略等七项内容[6] - 董事会秘书负责决策前期准备，按四程序提供资料[9] 会议规则 - 会议由委员提议召开，提前五日通知[11] - 需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为记名投票，临时会议可通讯表决[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 受特定处罚或谴责的候选人不得提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[11] - 特定情形辞职或被解职公司60日内补选[12][13] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[16] - 专门会议提前3日通知，紧急经同意可少于3日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[19] - 每年现场工作不少于15日[24] 事项审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 披露财务信息等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[20] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[14] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[26] - 保障独立董事知情权[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31]

关联交易 - 5%以上股份法人或组织为关联法人[4] - 直接或间接持5%以上股份自然人为关联自然人[4] - 与关联自然人交易30万以上需履行程序并披露[11] - 与关联法人交易300万以上且占净资产0.5%以上需披露[11] - 与关联人交易3000万以上且占净资产5%以上需股东会审议[11] 担保规定 - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[12] - 为控股股东等担保，其应提供反担保[12] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月[14] - 关联交易协议超3年每3年重审披露[15] - 各部门每季度报关联交易执行及累计额[19]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 审计委员会负责选聘工作，每年至少向董事会提交履职和监督报告[6] - 选聘可采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[7] 选聘条件 - 会计师事务所需依法设立，具备证券期货相关业务执业资格[3] 评价要素 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按特定公式计算[10] 聘期与费用 - 聘用事务所聘期一年，可续聘[11] - 聘任期内可根据因素调整审计费用[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况和原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 文件保存 - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘情况 - 出现5种情况公司应改聘会计师事务所[14][15] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 违规处理 - 审计委员会发现违规操作，董事会可对相关责任人通报批评[17] - 事务所6种严重行为，公司可不再续聘并扣减审计费用[17][18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[20]

担保审批 - 特定对外担保需股东会审批，经董事会审议通过[7] - 除特定情形外担保由董事会审议批准[7] - 为关联方担保经董事会审议后提交股东会[7] 审议规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议一年内超总资产30%担保以特别决议通过[8] 担保管理 - 担保合同订立后财务部通报董事会秘书并保管文本[14] - 财务部提前了解债务偿还安排，未履行及时报告[15] 信息披露 - 担保经审议后及时披露相关内容及净资产比例[18] - 被担保人未履约或还款能力受影响时及时披露[18] 其他规定 - 担保实行统一管理，未经批准无权签署文件[2] - 遵循五项一般原则进行对外担保[4] - 董事会秘书记录表决情况，责任人赔偿违规损失[5]