浙江莎普爱思药业股份有限公司 关联交易决策制度 (2025 年 10 月) 第一章 总则 第一条 为规范浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策 行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及国家证券主管部门和本公司章 程的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 关联交易的定义:关联交易是指公司或公司控股子公司与关联人(定义见 下文第三条)之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括: (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； ( ...

信息披露规则 - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[3] - 信息属国家或商业秘密可豁免披露[7] 操作流程 - 拟作处理应填资料交董秘办，经董事长签字归档十年[6] 后续处理 - 已办理信息出现特定情形应及时核实披露[11] 责任机制 - 确立责任追究机制，违规人员将受惩戒[10] 制度管理 - 董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[13][14] - 其他事宜适用相关规则，不一致时以本制度为准[15]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错范围 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息错误遗漏等[4] 责任人 - 适用责任人范围包括董事、高管、控股股东等[4] 责任认定 - 出现差错审计部调查认定责任，提交董事会审计委员会审议[11] 责任追究 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等，可单独或并用[11]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董秘办日常办事并监管[3] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] - 重大事项制作进程备忘录[10] - 重大资产重组等向交易所报送档案信息[13] - 内幕信息公开后5个交易日提交档案和备忘录[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日报浙江证监局[14] - 违规致公司损失被处罚或担责[17] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权[18] - 违规处罚结果备案并公告[18] 制度相关 - 制度“以上”包含本数[18] - 制度董事会批准后生效[18] - 制度未尽事宜按规定执行[18] - 制度内容抵触以规定为准[18] - 制度由董事会负责解释[19]

决策标准 - 股东会审议交易需满足资产总额、营收、净利润等占比及金额标准[8][9] - 董事会审议交易需满足资产总额、营收、净利润等占比及金额标准[11] - 低于上述金额交易由董事长决定[13] 职责分工 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提建议[16] - 新项目发展小组收集、整理新投资项目信息，初步评估并建项目库提建议[17] - 总经理负责对外投资实施，计划、组织、监控项目并汇报进展[17] - 财务部负责对外投资项目效益评估、筹措资金、办理出资手续[18] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[19] - 总经理办公室负责对外投资项目协议等法律审核[20] 投资管理 - 对外投资转让需财务部会同相关部门提书面分析报告，报董事会或股东会批准[27] - 对外长期投资收回和转让需做好资产评估，防资产流失[29] - 董事会跟踪委托理财资金，异常时及时回收[30] - 董事会定期了解重大投资项目情况，追究相关人员责任[30] 公司运营 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派董事参与运营决策[32] - 对外投资组建控股公司，公司应派董事、董事长及经营管理人员[32] - 派出人员人选由总经理办公会议决定[33] 财务监管 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算[38] - 控股子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[41] - 公司可向控股子公司委派财务负责人监督[42] - 公司对控股子公司进行定期或专项审计[43]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[4] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他报告情形 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[9] - 董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[10] 信息报告时间 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点的当日预报重大信息[17] - 报告人应于每年年末最后一个工作日前提交下一年度工作计划[17] - 工作计划执行变更时报告人应第一时间通知董秘办[19] - 报告人应最迟于每月5号提供上月经营情况信息和本月工作安排[20] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成的应及时报告相关情况，并此后每隔三十日报告进展[20][21] 信息报告要求 - 信息报告义务人书面报送重大信息应包含多类内容[23] - 报告人通知董秘办信息指第一时间以电话等方式通知并通知证券事务代表[24] 违规处理与生效 - 报告人未按规定履行义务致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[26] - 本制度自公司董事会批准后生效[31]

投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信[2] 沟通内容与工作方式 - 沟通内容含发展战略、经营管理信息等[4] - 多渠道、多方式开展工作[4] 信息披露与专栏设置 - 法定披露信息在指定媒体首公布[4] - 官网开设投资者关系专栏[5] 会议要求与档案保存 - 特定情形召开投资者说明会[6] - 年报披露后及时开业绩说明会[6] - 档案保存不少于3年[8] 人员职责与制度执行 - 董事会秘书组织协调工作[9] - 工作人员需具备相应素质技能[12] - 制度按法规及章程执行修订[16] - 董事会制定并解释制度[16]

减持时间限制 - 董事、高管离职后6个月内不得减持股份[2][4] - 公司违法被处罚未满6个月，董事、高管不得减持股份[4] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[5] 减持比例限制 - 集中竞价交易90日内减持不超股份总数1%[6] - 大宗交易90日内减持不超股份总数2%[6] - 协议转让单个受让方受让比例不低于5%[6] - 任期内及届满后6个月内每年减持不超25%[6] 减持披露要求 - 首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，时间不超3个月[12] - 减持完毕或未实施2个交易日内报告并公告[15] - 股份变动2个交易日内通过公司在上交所网站披露[15] 违规处理措施 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益[18] - 买卖股份违反制度，董秘报告董事会[18] - 公司视情节处分或交相关部门处罚[18] - 短线交易董事会收回收益[18] - 严重违法交监管部门处罚[18] 制度相关说明 - 未尽事宜按法规、章程及规定执行[18] - 制度由董事会解释和修订[18] - 制度自董事会审议通过生效[18]

内部控制缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷潜在错报占合并净资产超5%[8] - 财务报告内控重要缺陷潜在错报占比3%-5%[8] - 财务报告内控一般缺陷潜在错报占比低于3%[8] - 非财务报告内控重大缺陷直接损失1000万以上[9] - 非财务报告内控重要缺陷损失500-1000万[10] - 非财务报告内控一般缺陷损失低于500万[11] 报告时间 - 年度内控评价报告基准日为12月31日[12] - 应于基准日后4个月内报出[12] 评价程序与方案 - 内控评价程序含制定方案等[7] - 评价工作方案含范围等内容[7]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4,5] 聘任解聘 - 总经理由董事会决定聘任或解聘[5] - 总经理解聘事由为董事会决议解聘或主动辞职并经董事会确认[10] 职责汇报 - 总经理需每三个月向董事会报告重大情况[8] 薪酬审计 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会决定[13] - 总经理离任需进行审计[11] 细则规定 - 工作细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[17]