浙江莎普爱思药业股份有限公司 对外投资决策制度 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第二章 投资决策 第一条 为了加强浙江莎普爱思药业股份有限公司(下称"公司")对外投资活 动的内部控制，规范对外投资行为，有效防范公司对外投资风险，确 保公司对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公 司法》、本公司章程的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战 略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的 资源投向其他组织或个人或购买固定资产的行为，包括但不限于投资 新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、 转让、项目资本增减、购买机器设备及房产土地等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远 发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公 司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会及董事长。 第五条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上 ...

浙江莎普爱思药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 浙江莎普爱思药业股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 (2025年8月) 第一章 总则 第八条 董高薪酬标准如下： (一)独立董事：独立董事在公司领取津贴，除此之外无其他报酬，独立 董事的津贴标准经股东会审议通过后按月发放。独立董事因出席公司董 事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用， 由公司承担。 (二)未在公司内部任职的董事：不在公司领薪，也不领取津贴。 (三)在公司内部任职的董事：实行年薪制，其薪酬由基本薪资和绩效薪 资两部分构成。 第二章 管理机构 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董高进行管理、考核和监督的专门机构。 1 第一条 为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称"公司")治理结构， 加强和规范公司董事、高级管理人员(以下简称"董高")薪酬的管理，科 学、客观、公正、规范地评价公司董高的经营业绩，建立和完善有效的激 励与约束机制，充分调动董高的工作积极性和创造性，促进公司的持续健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》等有 ...

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] 任职资格与解聘 - 近3年受证监会行政处罚不得担任[4] - 出现规定情形一个月内解聘[7] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等[9] - 董秘办为信息披露管理部门[15] - 重大决定前征询其意见[14] 其他 - 聘任后及时公告并提交资料[7] - 细则自批准生效，董事会解释修订[17][19]

战略委员会组成 - 公司设立董事会战略委员会，由董事长及4名董事组成[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事不超六年[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 工作细则经董事会批准生效，由其负责解释[11][13] - 未尽事宜按规定执行，抵触时以规定为准[13]

子公司管理 - 股权超50%或能控制董事会的为控股子公司[3] - 子公司重大会议通知和议题提前10日报公司[10] - 子公司规章制度审议前征求公司意见，生效后5个工作日备案[16] 信息报告 - 子公司每月结束后5个工作日报月报，季度结束5个工作日报季报[18] - 在建工程和对外投资项目投运后10天书面报告运营情况[19] 审批与监督 - 子公司年度预算需公司董事一致批准[18] - 财务主管以上人员聘任等需报公司财务部批准、备案[16] - 公司定期或不定期对子公司经营审计监督[22] 财务规范 - 子公司及时报送财务报表，接受注册会计师审计[23] - 经营活动不得隐瞒收入利润，不得设账外账和小金库[23] - 关联交易及时报告财务部，结算价格合理确定[23] 考核奖惩 - 公司根据资产规模等对子公司负责人考核奖惩[25] - 子公司会计年度结束后考核董事、高管并实施奖惩[25] - 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经董事长核准后报公司备案[25]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须审议[6] - 按照担保金额连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[11] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[18] - 年度股东会召集人应在20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[21] 股东会投票规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[35] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事，应采用累积投票制[39] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[30] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[31] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[41] - 规则修改事项属法定披露信息的，按规定公告或披露[44] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[47]

浙江莎普爱思药业股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称"公司"）证券 投资与衍生品交易业务及相关信息披露工作，防范投资风险，健全和完善证券投 资与衍生品交易业务管理机制，强化风险控制，确保公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《浙江莎普爱思药 业股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称"子公司"）。 子公司进行证券投资与衍生品交易业务视同公司开展该业务，适用本管理制度规 定，但未经公司同意，子公司不得操作该业务。公司应当参照本管理制度规定的 相关规定，履行相关审批和信息披露义务。 第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资等证券类投资行为。 以下情形不适用本制度证券投资及衍生品规范的范围： （一 ...

委员会人员构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于两名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 主任委员由独立董事担任，全体委员选举并报董事会批准[3] 独立董事任职规定 - 独立董事连续任职不超六年[3] - 辞职致比例不符，六十日内完成补选[4] 委员会会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录保存十年[13] 薪酬计划审批 - 股权激励计划须经董事会或股东大会批准[9] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露，且第一季报披露时间不得早于上一年度年报[10] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[17] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[18] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露业绩预告[18] 其他披露事项 - 发生交易和关联交易按《上市规则》披露标准及时披露，重大事件投资者未得知时应立即披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份出现被质押等情况需披露[26] - 公司或主要子公司属重点排污单位，应在环保部门公布名单后两日内披露环境信息[32] - 临时报告不符合《上市规则》要求，应先披露提示性公告并承诺两交易日内披露符合要求公告[34] 信息披露流程 - 公司董秘办拟定定期报告披露时间，经批准后在上海证券交易所网站预约[41] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[44] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告并形成决议[44] 信息披露责任与管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[62] - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露执行情况[66] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况并对定期报告出具书面审核意见[66] - 擅自披露信息或未按制度披露信息给公司造成损失，对责任人给予行政或经济处分并追究法律责任[69][70]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[6] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大或选聘成交价大幅低于基准价情形[11] 审计人员 - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开募股等审计业务上市后连续执行期限不得超两年[8] - 关注未按要求实质性轮换审计人员情形[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 履职报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[10] 事务所选聘 - 关注连续两年或同一年度多次变更事务所情形[11] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查情形[11] - 就年度审计师聘用事项按要求发布临时公告[18]