文章核心观点 - 汇顶科技计划通过发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 交易细节 - 汇顶科技今日复牌，开盘"一"字涨停，报89.98元，涨幅10.00% [2] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成 [3] - 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 [3] - 本次交易的标的资产为云英谷科技股份有限公司100%股份 [4] - 汇顶科技拟发行股份及支付现金向交易对方购买 [5] - 发行股份的交易对方为深圳翼势等56名标的公司的股东 [6] - 发行股份购买资产的发行价格为62.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% [7] - 发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准 [8] - 募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% [9] - 最终发行数量将在中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定 [10] - 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定 [11] 交易影响 - 本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组 [12] - 本次交易不构成关联交易 [13] - 上市公司最近36个月内控制权未发生变更 [14] - 本次交易完成后，汇顶科技实际控制人将仍然为张帆 [15] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [16] - 本次交易完成后，公司将布局AMOLED显示驱动芯片及Micro-OLED显示驱动背板芯片，扩宽产品布局 [16] - 本次交易完成后，公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强 [17] - 云英谷成立于2012年5月30日，是一家以显示技术研发为核心，专业从事OLED显示驱动芯片的研发、设计及销售的企业 [17] - 2022年、2023年和2024年前三季度，云英谷实现营业总收入分别为55,205.52万元、72,125.10万元和70,415.42万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-10,072.03万元、-25,833.75万元和-16,218.06万元 [17] - 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日，云英谷总资产分别为143,254.44万元、121,894.59万元和127,009.03万元，总负债分别为14,258.20万元、13,177.45万元和17,037.66万元，归属于母公司所有者权益分别为128,996.24万元、108,717.14万元和109,971.38万元 [18]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息制作交易进程备忘录[2] - 公司按要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送[2] - 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 公司董事会认为已按规定采取保密措施履行保密义务[3] 说明 - 说明发布时间为2024年12月6日[5][6]

交易概况 - 汇顶科技拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份，交易对方为56名云英谷科技股东[22] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，以购买资产成功实施为前提[30] - 本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[15][18][41] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格62.30元/股[35] - 交易对方取得对价股份时，对标的资产权益不足12个月，36个月不转让；超12个月（含），12个月不转让[35] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，认购对象6个月内不得转让[38] 公司情况 - 公司总股本为45,826.5780万股[135] - 截至2024年9月30日，张帆持有206,296,376股，占比45.02%[136] - 2024年1 - 9月营业总收入为322,259.63万元，净利润为44,811.36万元[147] 未来展望 - 交易完成后公司将布局AMOLED及Micro - OLED显示驱动芯片，扩宽产品布局[45][127] - 本次交易有助于提升公司竞争力和业务规模，助力显示驱动芯片行业发展[99][100][101] 合规与承诺 - 公司及相关主体对信息真实性等作出承诺并承担法律责任[6][12][13] - 公司及相关人员近三年诚信良好，无重大违法违规等情况[52][53][56] - 董监高、控股股东及实控人对交易信息真实性负责，违规将锁定股份[54][56] 审批与风险 - 本次重组需经董事会再次审议、股东大会批准、上交所审核、中国证监会注册等[7] - 标的资产审计、评估工作未完成，交易价格将协商确定[29][31][33] - 标的公司存在研发失败、产业化不及预期和持续亏损风险[87][88][89]

市场扩张和并购 - 公司拟购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[2] - 交易对方共56名，募集配套资金特定投资者不超过35名[6] - 本次交易完成后云英谷将成公司全资子公司[67] 交易定价 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价89.63元/股，其80%为71.71元/股[13] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价83.71元/股，其80%为66.97元/股[13] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价77.73元/股，其80%为62.19元/股[13] - 本次发行股份价格为62.30元/股[13] 发行股份 - 购买资产发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元[10][11] - 发行股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格[18] - 本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[35] - 本次募集配套资金发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%，募集资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%[43] - 本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于每股净资产[40] 股份限售 - 交易对方对用于认购对价股份的标的资产权益时间不足12个月，获股后36个月内不转让；超12个月（含），12个月内不转让[23] - 深圳翼势一号等4家企业承诺自股份上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的公司股份[23] - 本次募集配套资金发行对象认购股份自发行完成之日起6个月内不得转让[47] 资金用途 - 本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50%[49] 审议流程 - 相关议案尚需提交公司股东大会审议[4][9][13][17] - 本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交监事会审议、获股东大会批准及相关政府部门批准和注册[78] 交易性质 - 本次交易完成后预计各交易对方持有公司股份不超过5%，不构成关联交易[62] - 近36个月内公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市[64] 股价表现 - 公司股票自2024年11月25日开市起停牌[80] - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从88.77元/股降至81.80元/股，涨跌幅为-7.85%[80] - 停牌前20个交易日上证指数从3299.70降至3267.19，涨跌幅为-0.99%[80] - 停牌前20个交易日半导体指数从3600.93降至3540.05，涨跌幅为-1.69%[80] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为-6.87%[80] - 剔除同行业板块影响后公司股价涨跌幅为-6.16%[80] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[81] 其他情况 - 公司在本次交易前12个月内不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[83] - 公司对本次交易采取严格保密措施和保密制度[86]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年12月6日会议审议通过交易相关议案[1] - 截至公告披露日，审计、评估工作未完成[1] - 暂不召开股东大会审议，审计、评估完成后再开董事会[1] 其他说明 - 交易需多项审批，结果和时间不确定[2] - 按要求履行信息披露义务，以指定渠道公告为准[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年11月25日起股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 12月6日会议审议通过交易相关议案[3] - 董事会拟暂不召集股东大会审议[3] - 公司与交易对方签附条件协议[3] 合规声明 - 董事会认为法定程序完整合法有效[4][6] - 董事会保证法律文件无虚假等问题[6]

交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份，交易对方为56名股东[2][17] - 公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金，不超过35亿，以购买资产成功实施为前提[25] - 发行股份购买资产定价为62.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[29] 交易限制 - 若交易对方拥有标的资产权益不足12个月，获股后36个月不转让；超12个月（含），12个月不转让[29] - 深圳翼势等承诺自股份上市之日起36个月内不转让获股[29] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 募集配套资金认购对象所认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[32] 交易性质 - 本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[14][15] - 交易完成后各交易对方预计持股不超5%[37] - 近36个月公司控制权未变更，交易前后实控人均为张帆[38] 交易流程 - 交易已获控股股东和实控人原则性意见，经第五届董事会和监事会第四次会议审议通过[43] - 交易尚需完成标的审计评估、经交易对方有权机构审议、股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册等程序[44] - 首次审议交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发股东大会召开通知，否则交易可能取消[76] 业绩影响 - 交易完成后公司总资产、营收将增长，持续经营能力增强，具体财务数据待确定[41][42] 市场情况 - 全球显示驱动芯片需求量持续增长，AMOLED技术在智能手机中渗透率不断上升[92] - 我国内地OLED显示驱动芯片供应商仍以境外厂商为主，少数境外厂商占据大部分市场份额[92] - 2024年上半年中国显示屏公司在全球智能手机OLED显示屏市场份额达50.7%[97] 业务布局 - 交易前公司主营触控和指纹芯片，完成后将布局AMOLED和Micro - OLED显示驱动芯片[39] - 公司现有客户对AMOLED显示驱动芯片需求是标的公司目前销售规模数倍[99] 合规承诺 - 公司及全体董监高保证预案及其摘要内容真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[5] - 交易对方保证提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[11] - 上市公司承诺不存在涉嫌犯罪、违法违规等情况，近三年诚信良好[46]

交易概况 - 公司拟购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[2] - 向56名交易对方购买云英谷股份，向不超过35名特定投资者募集配套资金[5] 股份发行 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 本次发行股份价格为62.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%[9] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于每股净资产[26] 价格参考 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价89.63元/股，其80%为71.71元/股[9] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价83.71元/股，其80%为66.97元/股[9] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价77.73元/股，其80%为62.19元/股[9] 数量计算 - 发行股份数量计算公式为向各交易对方发行股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，将根据标的资产最终交易作价调整[13] 募集资金 - 募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[28] - 募集配套资金用于交易标的建设项目等，用于补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[32] 表决情况 - 多项议案表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票，需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意[3][7][14][16][19][21][22][23][25][26][27][29][30][31][33][34][37][39][40][41][43][46][47][49][52][53][54][56][59][63] 时间相关 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自公司股东大会通过之日起12个月，若取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成之日[22] - 本次募集配套资金发行股份决议有效期为自公司股东大会通过之日起12个月，若取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成之日[33] 股票情况 - 公司股票自2024年11月25日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股票收盘价从88.77元/股降至81.80元/股，涨跌幅为 -7.85%[52] - 停牌前20个交易日上证指数从3299.70降至3267.19，涨跌幅为 -0.99%[52] - 停牌前20个交易日半导体指数从3600.93降至3540.05，涨跌幅为 -1.69%[52] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为 -6.87%，剔除同行业板块影响后涨跌幅为 -6.16%[52] 后续安排 - 本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册[50][51] - 完成审计、评估后将再次召开董事会并依法召集股东大会审议交易事宜[65][66] 授权相关 - 公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易有关事宜，授权有效期自股东大会审议通过起12个月，若交易获批则延长至实施完毕[59][60][61] - 董事会提请股东大会同意将授权转授予董事会转授权人士[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2] 其他 - 说明文件日期为2024年12月6日[4][6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易完成后预计各交易对方持有公司股份不超5%，不构成关联交易[1] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[2] - 本次交易前后公司实际控制人均为张帆先生，不构成重组上市[3] 其他 - 近36个月内公司实际控制人未发生变化[3] - 说明出具时间为2024年12月6日[6]