证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2025-016 上海建科咨询集团股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二 届董事会第一次会议于 2025 年 4 月 15 日以现场会议结合视频方式 召开。 （二）公司已于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件形式通知全体董 事。 1 表决结果：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人 员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-017）。 (二) 审议通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》； 表决情况：14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。 （三）本次会议应出席董事 14 名，实际出席董事 14 名。 （四）本次会议由董事长王吉杰先生主持 ...

公司治理变动 - 公司于2025年4月7日召开职工代表大会选举王昊为职工董事 其将与股东会选举的新董事共同组成第二届董事会 任期与第二届董事会一致 [1] - 王昊现任公司党委副书记及工会主席 曾任上海投资咨询公司产业科技部主任及副总经理等职 拥有管理学硕士学历和正高级工程师职称 [2] - 王昊未持有公司股份 与公司其他董事、监事、高管及主要股东无关联关系 且无法律法规禁止任职的情形 [2] 股份回购执行 - 公司于2024年4月24日批准回购计划 资金规模为人民币7,000万元至12,000万元 回购价格上限原为23元/股 后因2023年权益分派调整为22.76元/股 [4][5] - 回购实际执行期间为2024年6月18日至2025年4月7日 累计回购6,124,910股（占总股本1.4944%） 支付金额100,220,533.50元 均价16.36元/股 [6] - 回购股份将用于员工持股或股权激励 若三年内未使用则予以注销 回购期间仅董事田晖于2025年4月7日买入129,400股 其他关键人员无股票买卖操作 [7][8] 回购方案合规性 - 回购资金全部来源于自有资金 未对公司经营、财务及控制权产生重大影响 实际执行情况与原始披露方案完全一致 [6] - 回购股份存放于专用证券账户 期间不享有利润分配、表决权等股东权利 公司将按计划推进股份用途并履行信息披露义务 [8]

回购方案 - 2024年4月26日首次披露回购方案，实施期限12个月，预计金额7000万 - 12000万元[2] - 回购价格上限最初不超23元/股，调整后不超22.76元/股，2024年6月14日生效[3][4] 回购实施 - 2024年6月18日首次实施回购股份[5] - 2025年4月7日完成回购，实际回购股数6124910股，占比1.4944%，金额100220533.50元[2][5] - 实际回购价格区间15.39 - 17.50元/股，均价16.36元/股[5] 股份情况 - 回购前限售股274861106股，占比67.06%；无限售股135000000股，占比32.94%[8] - 回购后专用账户有股6124910股，占比1.49%，股份总数409861106股不变[8] 其他情况 - 除董事田晖2025年4月7日买入129400股，控股股东等无买卖情况[6] - 回购股份三年内用于员工持股或激励，未用部分将注销[9]

人事变动 - 公司2025年4月7日召开八届十次职工代表大会选举王昊为职工董事[1] - 王昊将与股东会选举成员共同组成第二届董事会[1] 人员信息 - 王昊1971年3月出生，有大学学历、管理学硕士学位，为正高级工程师[4] - 王昊曾任上海投资咨询公司多职，现任公司党委副书记、工会主席[4] - 王昊未持股，与公司其他人员无关联，无禁止任职情形[4]

会议信息 - 2025年4月15日下午1:30召开第一次临时股东会[2][11] - 会议地址为上海徐汇区宛平南路75号4号楼412多功能报告厅[11] - 会议主持人是董事长王吉杰[11] 董事会调整 - 拟将董事会董事人数由11名增至14名[13] - 第一届董事会任期届满拟换届选举[30] 议案相关 - 议案包括修订《公司章程》、换届选举董事[4][11] 候选人情况 - 非独立董事候选人有王吉杰等8人[17] - 独立董事候选人有梁永明等5人[30] 其他 - 田晖持有公司股份129,400股[26]

文章核心观点 上海建科咨询集团股份有限公司发布5%以上股东国新上海减持股份计划公告，国新上海因自身资金规划安排拟减持不超400万股，减持比例不超0.9759% [2][3] 分组1：大股东持股基本情况 - 截至公告披露日，股东国新上海持有公司3200万股，持股比例为7.81%，股份来源于公司首次公开发行前取得且已解除限售 [2] 分组2：减持计划主要内容 - 国新上海自公告之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易或大宗交易合计减持不超过400万股，合计减持比例不超过0.9759%，减持价格按市场价格确定 [3] - 减持期间内若有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量将做相应调整 [4] - 预披露期间，若公司股票发生停牌情形，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延 [6] 分组3：减持相关承诺情况 - 公司首次公开发行股票前股东国新上海曾承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购；锁定期届满后两年内减持将按规定进行，减持价格根据二级市场价格确定 [7] - 国新上海还承诺持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票；按限售期限要求在限售期内不减持；拟减持时提前3个交易日公告减持计划，且在公告后6个月内依法进行；减持时遵守相关法律法规及规范性文件；未履行承诺减持所得收益归公司所有；按监管新规定修订减持承诺 [8][9] - 本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致 [9] 分组4：其他事项 - 减持主体国新上海无一致行动人 [5] - 国新上海不存在《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》中不得减持的情形 [9]

公司经营与战略调整 - 药明康德于2025年4月1日出售药明合联5080万股股票，成交金额约21.78亿港元，投资收益约18.47亿元，资金用于全球产能及能力建设等 [1] - 金龙羽孙公司拟投资12亿元建设固态电池关键材料量产线项目，2024年营收36.75亿元同比降6.53%，净利润1.4亿元同比降14.14% [2] - 大族数控正在对境外发行证券（H股）并上市事项进行前期论证 [3] - 安源煤业拟以金环磁选57%股份置换煤炭业务，预计构成重大资产重组，实现业务转型 [4] - 云天励飞全资子公司完成剩余算力服务验收，对经营业绩产生积极影响 [5] - 中航产融拟主动撤回A股上市交易，4月3日起停牌 [6] 经营业绩 业绩增长 - 耐普矿机2024年净利润同比增长45.46%，拟10派0.7元 [7] - 新希望预计一季度盈利4.3 - 5亿元，同比扭亏为盈 [7] - 金杯汽车2024年净利润3.82亿元，同比增长214.06% [7] - 海陆重工2025年第一季度净利润预计同比增长50% - 65% [8] - 烽火通信2024年净利润同比增长38.38% [11] - 宁波精达2024年净利润1.65亿元，同比增长3.37% [11] - 孩子王2024年净利润同比增长72.44%，拟10派0.5元 [11] - 星源卓镁2024年净利润同比增长0.31%，拟10派3.75元转增4股 [11] - 爱玛科技2024年净利润19.88亿元，同比增长5.68% [11] 业绩下滑 - 重庆啤酒2024年净利润11.15亿元，同比下降16.61% [11] - 中马传动2024年净利润同比下降54.31%，拟每10股派2元 [11] - 大有能源2024年净利润亏损10.91亿元 [11] - 闽发铝业2024年净利润同比下降22.67% [11] - 台基股份2024年净利润2529.35万元，同比下降18.77% [11] - 双箭股份2024年净利润1.54亿元，同比下降36.49% [11] - 金钼股份2024年净利润同比下降3.76%，拟每10股派4元 [11] - 中油资本2024年净利润46.52亿元，同比下降8.14% [11] - 棒杰股份预计2024年净利润亏损扩大至5 - 7.5亿元 [11] 重要事项 并购重组 - 白银有色完成收购矿业公司股权交割，铜金属资源量增至约93万吨 [9] 股权转让 - 双箭股份拟将环能传动80%股权划转至全资子公司台升公司 [12] - 极米科技询价转让价格为111.06元/股 [12] - 上海环境拟5.82亿元受让上海城博联实业50%股权 [12] 投资合作 - 佳禾智能投资设立新加坡全资子公司 [12] - 海利得拟向全资子公司增资5000万元和9000万元 [12] - 金杯汽车2025年度投资计划总额15366万元 [12] 项目中标 - 博世科联合体中标1.17亿元废水处理EPC项目 [13] - 绿茵生态为锡林郭勒盟“蒙冀界”浑善达克沙地综合治理项目第一中标候选人 [15] - 众合科技中标阿斯塔纳市新交通系统轻轨一期信号系统采购项目 [15] - 华菱线缆在电力和轨道交通领域中标共计约4.23亿元合同 [15] 再融资 - 国信证券获批发行不超200亿元永续次级债券 [15] - 宁波建工超短期融资券获得注册，注册金额为20亿元 [15] - 泰达股份以债转股方式对全资子公司扬州万运增资21.82亿元 [15] 医药批准 - 生物股份子公司取得牛产气荚膜梭菌病（A型）灭活疫苗新兽药注册证书 [15] - 鱼跃医疗控股子公司取得持续葡萄糖监测系统医疗器械注册证 [15] - 中关村盐酸纳洛酮注射液中选第十批全国药品集中采购 [15] 其他事项 - 设计总院全资子公司取得工程测量、海洋测绘甲级资质 [15] - 同和药业取得一种三嗪酮类化合物及其制备方法和应用的发明专利 [15] - 文一科技公司证券简称拟变更为三佳科技 [15] 增减持/回购 减持 - 光格科技股东拟合计减持不超过3%公司股份 [15] - 上海建科5%以上股东国新上海拟减持不超过0.9759%股份 [15] - 新坐标董事、监事和高管计划减持股份 [15] - 雄塑科技两股东拟合计减持不超过3%公司股份 [15] 增持 - 亨通股份控股股东拟增持1.5 - 3亿元公司股份 [15] 回购 - 中顺洁柔拟使用自有资金回购部分A股股票用于员工持股计划或股权激励 [16] - 大洋电机累计回购公司股份270.78万股 [16] - 新城市取得金融机构5000万元股票回购贷款承诺函 [16] - 莱特光电拟回购公司股份不超过10000万元用于股权激励及/或员工持股计划 [16]

股东持股与减持 - 国新上海持有公司3200万股，持股比例7.81%[2] - 计划减持不超400万股，比例不超0.9759%[2] - 减持期为2025年4月25日至7月24日[5] 减持相关承诺 - 首次公开发行前承诺12个月内不转让股份[7] - 锁定期满后两年按规定减持，价格依二级市场定[7] 减持影响与合规 - 减持计划对公司治理及经营无重大影响，实施有不确定性[10] - 减持计划符合相关法律法规和规范性文件规定[10]

回购方案 - 首次披露日为2024年4月26日[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额7000万元 - 12000万元[3] 回购进展 - 累计已回购股数5802710股，占总股本1.42%[3] - 累计已回购金额94965451.50元[3] - 实际回购价格区间15.39元/股 - 17.50元/股[3] 价格调整 - 2024年6月14日起回购价格上限调整为不超22.76元/股[4][5] 特定时段情况 - 2025年3月未回购股份[6] - 截至2025年3月31日进展符合既定方案[6]

文章核心观点 上海建科咨询集团股份有限公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十八次会议，审议多项议案，包括修订《公司章程》、董事会换届选举等，相关议案尚需提交股东会审议，同时发布召开2025年第一次临时股东会的通知 [2][22][29] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27日以现场会议结合视频方式召开，3月24日以电子邮件形式通知全体董事，应出席董事10名，实际出席10名，由董事长王吉杰主持，监事会成员、总裁、董事会秘书列席 [2] - 会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定 [3] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案尚需提交公司股东会审议 [4][5] - 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，同意王吉杰等8人为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，本议案已通过第一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议，尚需提交公司股东会审议 [6][7][8] - 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，同意梁永明等5人为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，本议案已通过第一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议，独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议，其中梁永明为会计专业人士，本议案尚需提交公司股东会审议 [9][10][11] - 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避 [12] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27日以现场会议结合视频方式召开，3月24日以电子邮件方式通知全体监事，应出席监事3名，实际出席3名（其中监事秦刘伟因公务原因委托监事林磊出席），由监事林磊主持 [22][23][24] - 会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 [25] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案尚需提交股东会审议 [26][27] 公司章程修订情况 - 公司第一届董事会任期已届满，拟开展换届选举工作，为适应公司发展需要，完善公司治理结构，拟调整董事会董事人数，由原11名增至14名，其中非独立董事8名，独立董事5名，职工董事1名 [29] - 2025年3月27日召开的第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，除相关条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站披露，本次修订尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经理层办理相关变更登记事宜 [29][30] 2025年第一次临时股东会通知 - 股东会召集人为董事会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年4月15日13点30分在上海市徐汇区宛平南路75号4号楼412会议室召开，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月15日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00 [34][35] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票，应按相关规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [36][37] - 本次股东会审议多项议案，各议案已披露的时间和披露媒体详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告，特别决议议案1项，对中小投资者单独计票的议案2、3，无涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与表决 [37][38] - 股东会投票有多项注意事项，如股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证；持有多个股东账户的股东相关投票规定；股东所投选举票数超过规定或在差额选举中投票超过应选人数，选举票视为无效；同一表决权重复表决以第一次结果为准；股东对所有议案表决完毕才能提交；采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式详见附件 [38][39][40] - 会议出席对象包括股权登记日收市后登记在册的公司股东（可委托代理人出席）、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员 [42] - 建议股东优先通过网络投票方式参加投票表决，拟出席现场会议的股东可通过信函、电话、传真或电子邮件方式进行会议登记，信函或传真登记须将股东身份凭证复印件在2025年4月11日下午15:00前送达公司 [44][45] - 出席会议的股东食宿、交通费自理，股东会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待 [46] 累积投票制选举说明 - 股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别编号，投资者针对各议案组下每位候选人投票，申报股数代表选举票数，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，股东以每个议案组的选举票数为限投票，可集中或任意组合投给不同候选人，投票结束后对每一项议案分别累积计算得票数 [50][51] - 给出示例，某上市公司召开股东会采用累积投票制改选董事会，应选董事5名，董事候选人6名；应选独立董事2名，独立董事候选人3名，某投资者持有100股股票，在选举董事议案有500票表决权，在选举独立董事议案有200票表决权，可按意愿表决 [52]