横店影视股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经 2024 年 1 月 31 日第三届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范横店影视股份有限公司（下称"公司"）董事和经理人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的 规定，结合《横店影视股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他公司内部管理制度，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行决策并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...

横店影视股份有限公司 章 程 （2024 年 1 月修订） | | | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 监事会 | 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第九章 | 通知和公告 41 | | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十一章 | 修改章程 45 | | | 第十二章 | 附则 | 46 | 横店影视股份有限公司章程 横店影视股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条 例 ...

横店影视股份有限公司总经理工作细则 横店影视股份有限公司 总经理工作细则 （经 2024 年 1 月 31 日第三届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第二章 总经理的任职资格和任免程序 1 第一条 为提高公司管理效率和管理水平，促进经营管理层的规范化、科学化、制度化， 维护公司及全体股东的合法权益，明确总经理的职责与权限，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件及《横店影视股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 本工作细则的适用人员范围为总经理和《公司章程》所规定的其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本工 作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。 第三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》等相关规定，忠实履行职责，诚实守信、勤勉尽责，维护全体股 东和公司的利益。 第四条 公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按照有关法 律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和 ...

独立董事会议规则 - 至少每年召开一次专门会议，半数以上可提议临时会议[3] - 会议召集人提前3天通知，一致同意可豁免[3] - 过半数推举一人召集主持，表决一人一票[4] 决策规定 - 特定事项经全体过半同意提交董事会审议[4] - 行使特别职权需经专门会议过半数同意[4] 记录与保存 - 会议制作记录，独立董事签字确认[5][7] - 制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字[7] - 工作记录及资料至少保存十年[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[8]

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2024-005 横店影视股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 2 月 23 日 15 点 00 分 召开地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区影视大楼一号会议室 至 2024 年 2 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (五) ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[8] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[9] - 选聘会计师事务所并提建议提交决策机构[6] - 监督评估外部审计和内部审计工作[7][8] - 审阅公司财报并提意见[9] - 评估内部控制有效性并报告[10] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次[16] - 2名及以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 会前七天通知，全体同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须参会委员过半数通过[16] - 委员可委托他人出席，独董委托独董[17] 其他 - 会议记录保存至少十年[18] - 披露年报时披露年度履职情况[18] - 工作细则经董事会审议通过后实施[20]

公司会议与议案 - 2024年1月31日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过16项议案[2] 《公司章程》修订 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况担保需提交股东大会审议[5] - 修订前连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元的担保需提交股东大会审议[6] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会需经全体独立董事过半数同意，董事会10日内书面反馈[6] - 董事会同意召开临时股东大会，5日内发出通知[6] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[6] - 股东买入公司有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[8] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[8] - 董事会等可提非独立董事候选人提名[8] - 监事会等可提股东代表担任的监事候选人提名[8] - 独立董事候选人由公司董事会等提名[8] - 股东大会选举多名董事或监事且控股股东权益比例在30%以上时采用累积投票制[9] - 需请假人员会议召开日前1个工作日向会议召集人提交请假报告[7] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露结果[7] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[7] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[10] - 担任破产清算等公司相关职务负有个人责任未逾3年不能担任公司董事[10] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议视为不能履行职责应建议撤换[11] - 独立董事出现特定情形，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[11] - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[11] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，原董事在新董事就任前仍履职[11] - 公司60日内完成董事补选[11] 董事会相关 - 董事会有权决定公司经营计划和投资方案等多项职权[12] - 董事会有权决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[12] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[13] - 董事会定期会议召开10日前、临时会议召开2日前发出书面通知[14] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行[14] - 公司董事会设立审计等专门委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[13][14] 专门委员会相关 - 审计委员会审核公司财务信息等，每季度至少开一次会[15] - 战略委员会研究公司中、长期发展战略等并提建议[15][16] - 提名委员会拟定董事等选择标准程序，遴选审核人选[16] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬方案[16] 利润分配相关 - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，可进行中期利润分配[17] - 公司实施现金分红需满足当年盈利、累计未分配利润为正等条件[18] - 重大投资或支出指未来12个月内拟对外投资等支出超最近一期经审计净资产20%且超1亿元或超总资产10%[18] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[18] - 不同发展阶段和资金支出安排下现金分红在本次利润分配中所占比例不同[18] - 公司董事会、监事会审议利润分配方案，独立董事发表意见后提交股东大会审议[19] - 股东大会审议现金分红方案前，公司与中小股东沟通交流[20] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会两个月内完成股利派发[23] - 利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[24][26][27] - 符合现金分红条件但有特定情况，董事会需专项说明[24] - 公司应在年报披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[25] - 特殊情况无法按既定分红政策确定方案，应在年报披露原因且方案经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[26] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策，需满足条件、论证、履行程序并经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[26][27] - 股东违规占用公司资金，公司扣减其分配的现金红利偿还资金[27] 制度修订相关 - 《股东大会议事规则》等7项制度修订或制订需提交股东大会审议[28][29] - 《董事会秘书工作细则》等8项制度修订或制订无需提交股东大会审议[28][29] - 修订后的《公司章程》及相关制度全文已在指定平台披露[29]

横店影视股份有限公司董事会议事规则 横店影视股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 1 月修订） 第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》") 、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规、规范性文件的要求，以及《横店影视股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制订本规则。 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法 规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意 见 ...

第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计 报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、 股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 横店影视股份有限公司会计师事务所选聘制度 横店影视股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善横店影视股份有限公司（以下简称"公司"）的选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工 作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国 公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规、规范性文件和《横店影视股份有 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 特定股东及亲属不得担任[9] - 受特定处罚或谴责、过往任职有不良记录不得被提名[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等有权提名候选人[15] - 连任时间不得超过6年，满六年36个月内不得被提名[16][17] 独立董事履职与监督 - 不符合条件或独立性要求，董事会应解除职务并60日内补选[17] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 重大关联交易需认可后提交董事会[21][22] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[22] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会提议解除职务[22] - 投反对或弃权票，公司应披露异议意见[23] - 部分事项需全体过半数同意后提交审议[24] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及资料至少保存十年[29] - 董事会专门委员会开会，公司提前三日提供资料，资料至少保存十年[33] 独立董事津贴与制度 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[34] - 制度抵触按法律法规和章程执行并修订[36] - 制度由董事会解释，股东大会通过之日起施行[38]